| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 75 | / | 2009 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2009-08-06 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| GINO ROSSI S.A. | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Odwołanie i zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Gino Rossi S.A. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d GINO ROSSI S.A. informuje, że w zwiÄ…zku z faktem ukazania siÄ™ ogÅ‚oszenia w sprawie zwoÅ‚ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w Monitorze SÄ…dowym i Gospodarczym w dniu 03 sierpnia 2009 roku tj. w dniu kiedy weszÅ‚y w życie nowe przepisy w zakresie zwoÅ‚ywania walnych zgromadzeÅ„ istnieje uzasadniona obawa, że pomimo powziÄ™cia decyzji o zwoÅ‚aniu Walnego Zgromadzenia i przekazania tekstu do druku w Monitorze SÄ…dowym i Gospodarczym przed datÄ… wejÅ›cia tych przepisów, to takie Walne Zgromadzenie może zostać uznane jako zwoÅ‚ane z naruszeniem przepisów prawa. W zwiÄ…zku z powyższym odwoÅ‚uje siÄ™ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczone na dzieÅ„ 25 sierpnia 2009 roku, które zostaje zwoÅ‚ane na dzieÅ„ 02 wrzeÅ›nia 2009 roku z porzÄ…dkiem obrad jak poprzednio w trybie aktualnie obowiÄ…zujÄ…cych przepisów. Tekst zwoÅ‚ania NWZ Akcjonariuszy Gino Rossi S.A. na dzieÅ„ 02 wrzeÅ›nia 2009r poniżej.
Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ZarzÄ…d Gino Rossi SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w SÅ‚upsku ul. Owocowej 24, 76-200 SÅ‚upsk, wpisanej do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy GdaÅ„sk PóÅ‚noc w GdaÅ„sku, VIII WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego, pod numerem KRS 000043459, dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 399 par. 1, art. 4021 par. 1 i 2 ksh i art. 4022 ksh zwoÅ‚uje na dzieÅ„ 2 wrzeÅ›nia 2009 roku na g. 9.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z nastÄ™pujÄ…cym porzÄ…dkiem obrad:
1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór PrzewodniczÄ…cego NWZ.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
4.Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5.Przyjęcie porządku obrad.
6.PodjÄ™cie uchwaÅ‚ w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w drodze emisji akcji serii G, zmiany statutu spóÅ‚ki oraz uchwaÅ‚y o wyÅ‚Ä…czeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
7.PodjÄ™cie uchwaÅ‚ w sprawie zmian statutu SpóÅ‚ki.
8.PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie przyjÄ™cia tekstu jednolitego Statutu SpóÅ‚ki.
9.PodjÄ™cie uchwaÅ‚ w sprawie dematerializacji akcji serii G obejmowanych w ramach kapitaÅ‚u warunkowego, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów WartoÅ›ciowych S.A. o rejestracjÄ™ tychże akcji w depozycie papierów wartoÅ›ciowych oraz ubieganie siÄ™ o dopuszczenie tych akcji do obrotu na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A.
10.PodjÄ™cie uchwaÅ‚ w sprawie dematerializacji akcji serii A, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów WartoÅ›ciowych S.A. o rejestracjÄ™ tychże akcji w depozycie papierów wartoÅ›ciowych oraz ubieganie siÄ™ o dopuszczenie tych akcji do obrotu na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A.
11.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
12.Zamknięcie Zgromadzenia.
Proponowane zmiany do Statutu SpóÅ‚ki:
Dodanie nowego § 6a o nastÄ™pujÄ…cym brzmieniu :
" § 6a
KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki zostaÅ‚ warunkowo podwyższony o kwotÄ™ nie wiÄ™kszÄ… niż 18.216.600,00 zÅ‚ (sÅ‚ownie: osiemnaÅ›cie milionów dwieÅ›cie szesnaÅ›cie tysiÄ™cy sześćset zÅ‚otych zero groszy), poprzez emisjÄ™ nie wiÄ™cej niż 18.216.600 (sÅ‚ownie: osiemnaÅ›cie milionów dwieÅ›cie szesnaÅ›cie tysiÄ™cy sześćset) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii G o wartoÅ›ci nominalnej 1 zÅ‚ (sÅ‚ownie: jeden zÅ‚oty) każda i Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 18.216.600,00 zÅ‚ (sÅ‚ownie: osiemnaÅ›cie milionów dwieÅ›cie szesnaÅ›cie tysiÄ™cy sześćset zÅ‚otych zero groszy), w celu przyznania praw do objÄ™cia akcji serii G przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie UchwaÅ‚y nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki z dnia 02.09. 2009 roku."
WykreÅ›lenie § 22 pkt 2 o nastÄ™pujÄ…cym brzmieniu :
"§ 22 pkt 2
Prezesa ZarzÄ…du i pozostaÅ‚ych czÅ‚onków ZarzÄ…du powoÅ‚uje Walne Zgromadzenie."
I.Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
1.Zgodnie z art. 4061 § 1 kodeksu spóÅ‚ek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spóÅ‚ki majÄ… tylko osoby bÄ™dÄ…ce akcjonariuszami spóÅ‚ki na szesnaÅ›cie dni przed datÄ… walnego zgromadzenia (dzieÅ„ rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzieÅ„ 17 sierpnia 2009 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i Å›wiadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysÅ‚uguje prawo gÅ‚osu, majÄ… prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spóÅ‚ki, jeżeli sÄ… wpisani do ksiÄ™gi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
2.Akcje na okaziciela majÄ…ce postać dokumentu dajÄ… prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spóÅ‚ki, jeżeli dokumenty akcji zostanÄ… zÅ‚ożone w spóÅ‚ce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 17 sierpnia 2009r i nie bÄ™dÄ… odebrane przed zakoÅ„czeniem tego dnia. Zamiast akcji może być zÅ‚ożone zaÅ›wiadczenie wydane na dowód zÅ‚ożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej majÄ…cych siedzibÄ™ lub oddziaÅ‚ na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaÅ›wiadczeniu powinno siÄ™ wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie bÄ™dÄ… wydane przed upÅ‚ywem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
3.W celu zapewnienia udziaÅ‚u w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wczeÅ›niej niż po ogÅ‚oszeniu o zwoÅ‚aniu walnego zgromadzenia tj. nie wczeÅ›niej niż w dniu 06 sierpnia 2009r i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 18 sierpnia 2009r od podmiotu prowadzÄ…cego rachunek papierów wartoÅ›ciowych wystawienia imiennego zaÅ›wiadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. ZaÅ›wiadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych tj.:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbÄ™ akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmÄ™ (nazwÄ™), siedzibÄ™ i adres spóÅ‚ki, która wyemitowaÅ‚a akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imiÄ™ i nazwisko albo firmÄ™ (nazwÄ™) uprawnionego z akcji,
7) siedzibÄ™ (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
ZaÅ›wiadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu bÄ™dÄ… podstawÄ… sporzÄ…dzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzÄ…cemu depozyt papierów wartoÅ›ciowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
4. SpóÅ‚ka sporzÄ…dzi listÄ™ uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spóÅ‚ki na podstawie akcji zÅ‚ożonych w SpóÅ‚ce zgodnie z opisanymi powyżej zasadami w pkt I ppkt 1 i 2 oraz wykazem sporzÄ…dzonym przez podmiot prowadzÄ…cy depozyt papierów wartoÅ›ciowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarzÄ…d zostanie wyÅ‚ożona do wglÄ…du w siedzibie SpóÅ‚ki na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz może żądać przesÅ‚ania mu listy akcjonariuszy nieodpÅ‚atnie pocztÄ… elektronicznÄ… podajÄ…c adres na który lista powinna być wysÅ‚ana.
II. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika
1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo gÅ‚osu osobiÅ›cie lub przez peÅ‚nomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniajÄ…ce osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. PeÅ‚nomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treÅ›ci peÅ‚nomocnictwa. Akcjonariusz posiadajÄ…cy akcje zapisane na wiÄ™cej niż jednym rachunku papierów wartoÅ›ciowych może ustanowić oddzielnych peÅ‚nomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
2. PeÅ‚nomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spóÅ‚ki i wykonywania prawa gÅ‚osu wymaga udzielenia na piÅ›mie lub w postaci elektronicznej, na prawidÅ‚owo i kompletnie wypeÅ‚nionym i podpisanym, odpowiednim formularzu peÅ‚nomocnictwa, znajdujÄ…cym siÄ™ na stronie internetowej spóÅ‚ki www.gino-rossi.com w zakÅ‚adce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenie i przesÅ‚anym w formacie PDF na adres e-mail: wza@gino-rossi.com wraz z zaÅ‚Ä…cznikami. Wybór sposobu ustanowienia peÅ‚nomocnika należy do akcjonariusza i SpóÅ‚ka nie ponosi odpowiedzialnoÅ›ci za jakiekolwiek bÅ‚Ä™dy w wypeÅ‚nieniu formularza tudzież dziaÅ‚ania osób posÅ‚ugujÄ…cych siÄ™ peÅ‚nomocnictwami.
3. SpóÅ‚ka podejmuje odpowiednie dziaÅ‚ania sÅ‚użące identyfikacji akcjonariusza i peÅ‚nomocnika w celu weryfikacji ważnoÅ›ci peÅ‚nomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i peÅ‚nomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia peÅ‚nomocnictwa.
Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
III. Komunikacja elektroniczna
ObowiÄ…zujÄ…ce w SpóÅ‚ce regulacje nie dopuszczajÄ… możliwoÅ›ci gÅ‚osowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i gÅ‚osowania przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej.
IV. Prawa akcjonariuszy
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujÄ…cy co najmniej jednÄ… dwudziestÄ… kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego mogÄ… żądać umieszczenia okreÅ›lonych spraw w porzÄ…dku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgÅ‚oszone zarzÄ…dowi nie później niż na dwadzieÅ›cia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 12 sierpnia 2009 roku Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwaÅ‚y dotyczÄ…cej proponowanego punktu porzÄ…dku obrad. Żądanie może zostać zÅ‚ożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: wza@gino-rossi.com
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze SpóÅ‚ki reprezentujÄ…cy co najmniej jednÄ… dwudziestÄ… kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego mogÄ… przed terminem walnego zgromadzenia zgÅ‚aszać spóÅ‚ce na piÅ›mie lub przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wza@gino-rossi.com projekty uchwaÅ‚ dotyczÄ…ce spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które majÄ… zostać wprowadzone do porzÄ…dku obrad.
3. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
V. Dostęp do dokumentacji
Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać peÅ‚ny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwaÅ‚ w siedzibie SpóÅ‚ki w terminie nie wczeÅ›niej niż tydzieÅ„ przed terminem Walnego Zgromadzenia Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenie oraz dokumentacja z nim zwiÄ…zana bÄ™dzie zamieszczona na stronie internetowej SpóÅ‚ki adres www.gino-rossi.com w zakÅ‚adce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenie.
Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: wza@gino-rossi.com .
| |
|