| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 71 | / | 2009 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2009-07-27 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| GINO ROSSI S.A. | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| ZnaczÄ…ca umowa | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Gino Rossi SA (dalej: SpóÅ‚ka) informuje, że w dniu 27 lipca 2009 r. SpóÅ‚ka zawarÅ‚a z Rubicon Partners Dom Maklerski SA (dalej: Rubicon) umowÄ™ inwestycyjnÄ… (dalej: Umowa), na podstawie której Rubicon i podmioty przez niego wskazane zamierzajÄ… objąć do 18.216.600 akcji SpóÅ‚ki.
Umowa okreÅ›la zasady zarzÄ…dzania SpóÅ‚kÄ… oraz wspóÅ‚pracy SpóÅ‚ki, jej obecnych wiodÄ…cych akcjonariuszy i Rubiconu. Zgodnie z UmowÄ…, SpóÅ‚ka zobowiÄ…zaÅ‚a siÄ™ do zwoÅ‚ania do dnia 25 sierpnia 2009 r. Walnego Zgromadzenia, w którego porzÄ…dku obrad bÄ™dzie przewidziane m.in. podjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie emisji do 18.216.600 akcji z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru, podjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany w skÅ‚adzie Rady Nadzorczej. Po podjÄ™ciu uchwaÅ‚ przez Walne Zgromadzenie i zarejestrowaniu przez sÄ…d rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u, SpóÅ‚ka zobowiÄ…zaÅ‚a siÄ™ zaoferować Rubiconowi i podmiotom przez niego wskazanym (dalej: Inwestorzy), w wykonaniu uprawnieÅ„ z warrantów subskrypcyjnych, akcje SpóÅ‚ki po cenie emisyjnej 1,50 zÅ‚, natomiast Inwestorzy sÄ… zobowiÄ…zani do objÄ™cia i opÅ‚acenia gotówkÄ… tych akcji.
Zgodnie z postanowieniami Umowy, Rubicon wskazaÅ‚ dwóch kandydatów do Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki. Prawo do posiadania dwóch przedstawicieli w piÄ™cioosobowej Radzie Nadzorczej Rubicon zachowa tak dÅ‚ugo, jak dÅ‚ugo bÄ™dzie posiadaÅ‚, wraz z podmiotami wskazanymi, co najmniej 20% udziaÅ‚ w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki. Do podjÄ™cia uchwaÅ‚ Rady Nadzorczej m.in. w nastÄ™pujÄ…cych sprawach bÄ™dzie wymagana zgoda przedstawicieli Rubicona: nabycie przedsiÄ™biorstwa lub udziaÅ‚ów w innej spóÅ‚ce, zmiana statutu SpóÅ‚ki, podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki, emisja obligacji zamiennych, przyjÄ™cie i zmiana budżetu rocznego, rozporzÄ…dzanie skÅ‚adnikami majÄ…tku i udzielanie pożyczek o wartoÅ›ci przekraczajÄ…cej 3 mln zÅ‚, zaciÄ…ganie zobowiÄ…zaÅ„ wobec czÅ‚onków organu SpóÅ‚ki i podmiotów z nimi powiÄ…zanych. Strony Umowy uzgodniÅ‚y także, że Rubicon wskaże jednego czÅ‚onka ZarzÄ…du SpóÅ‚ki ds. finansowych.
Umowa przewiduje ponadto, że Inwestorzy, po uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie uchwaÅ‚ o emisji kapitaÅ‚u warunkowego, na wezwanie SpóÅ‚ki, udzielÄ… jej finansowania zaliczkowego w wysokoÅ›ci do 8 mln zÅ‚. Kwota ta bÄ™dzie nastÄ™pnie zaliczona na poczet opÅ‚acenia akcji nowej emisji obejmowanych przez Inwestorów.
Umowa przewiduje także kary umowne. W przypadku niewykonania przez SpóÅ‚kÄ™ lub któregokolwiek z istotnych akcjonariuszy SpóÅ‚ki wskazanych w Umowie zobowiÄ…zaÅ„ do zwoÅ‚ania Walnego Zgromadzenia i gÅ‚osowania za podjÄ™ciem opisanych wyżej uchwaÅ‚, SpóÅ‚ka jest zobowiÄ…zana do zapÅ‚aty na rzecz Rubiconu kary umownej w wysokoÅ›ci 10 mln zÅ‚ za każde takie naruszenie Umowy. W przypadku naruszenia przez SpóÅ‚kÄ™, istotnych akcjonariuszy SpóÅ‚ki wskazanych w Umowie lub przez ich przedstawicieli w organach SpóÅ‚ki ustaleÅ„ Umownych dotyczÄ…cych zasad funkcjonowania Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki (opisanych wyżej), powoÅ‚ywania jej czÅ‚onków oraz wykorzystania Å›rodków pozyskanych przez SpóÅ‚kÄ™ z emisji akcji objÄ™tej przez Inwestorów SpóÅ‚ka jest zobowiÄ…zana do zapÅ‚aty na rzecz Rubiconu kary umownej w wysokoÅ›ci 2 mln za każde takie naruszenie Umowy. W przypadku niewykonania przez Inwestorów zobowiÄ…zania do objÄ™cia i opÅ‚acenia akcji SpóÅ‚ki lub udzielenia wspomnianego wyżej finansowania zaliczkowego, Rubicon jest zobowiÄ…zany do zapÅ‚aty na rzecz SpóÅ‚ki kary umownej w wysokoÅ›ci 10 mln zÅ‚.
Kryterium pozwalajÄ…cym uznać UmowÄ™ za znaczÄ…cÄ… jest wartość przedmiotu Umowy, przekraczajÄ…ca 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych SpóÅ‚ki. | |
|