| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 51 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-10-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GINO ROSSI S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów o znacznej wartości | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd GINO ROSSI S.A. informuje, iż w dniu 9 października 2006 roku została zawarta warunkowa umowa nabycia 100% udziałów spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. z następującymi warunkami zawieszającymi:
1) uzyskania przez GINO ROSSI S.A. finansowania wystarczającego do dokonania zapłaty łącznej ceny na warunkach odpowiadających rozsądnym oczekiwaniom GINO ROSSI S.A.
2) podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GINO ROSSI S.A.:
a) uchwały o widełkowym podwyższeniu kapitału zakładowego GINO ROSSI S.A. o kwotę nie mniejszą niż 340.000 PLN i nie większą niż 500.000 PLN wraz z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru w całości i zaoferowaniem wszystkich akcji na okaziciela nowej emisji dotychczasowym wspólnikom spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o., gdzie cena emisyjna nowych akcji na okaziciela będzie ustalona na podstawie średniego kursu akcji GINO ROSSI S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres 2 miesięcy poprzedzających Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GINO ROSSI S.A.;
b) uchwały o zmianie statutu GINO ROSSI S.A. uwzględniającej uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, o której mowa w pkt. a) powyżej.
Na podstwie par. 5 ust.1 pkt.1 oraz par. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, GINO ROSSI S.A. podaje szczegóły zawartej transakcji:
1) i 2) SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest dystrybutorem markowej odzieży damskiej, posiadającym własną sieć 28 salonów firmowych i 6 wydzielonych stoisk w salonach Royal Collection. Oferta Spółki obejmuje autorskie kolekcje, liczące około 200 modeli w każdym sezonie.
3) Dnia 9 października 2006 r. podpisana została przez GINO ROSSI S.A. umowa zakupu 100% udziałów firmy SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. od dotychczasowych udziałowców: Lidii i Andrzeja Kalita oraz Marzeny i Michała Palma.
4) Charakterystyka nabytych udziałów: 100 udziałów o wartości 500 zł każdy stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki.
5)Łączna cena nabycia 100 udziałów wynosi 32.000.000 PLN, z tego 23.500.000 PLN w gotówce i 8.500.000 PLN w akcjach GINO ROSSI S.A.
6)Pomiędzy GINO ROSSI S.A. a zbywającym udziały nie zachodzą żadne powiąznia.
7)Nabywane aktywa zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, iż stanowią co najmniej 20% kapitału zakładowego spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o.
8) Źródłem finansowania nabytych udziałów są: środki pieniężne w kwocie 23.500.000 PLN pochodzące ze środków własnych i kredytu inwestycyjnego oraz akcje GINO ROSSI S.A. o wartości 8.500.000 PLN.
9) Przedmiotem działalności SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. przed nabyciem udziałów przez GINO ROSSI S.A. było projektowanie kolekcji damskiej, prowadzenie działalności handlowej oraz zarządzanie siecią sklepów firmowych. GINO ROSSI S.A. planuje kontynuować działalność spółki i dynamicznie ją rozwijać, zwłaszcza w zakresie otwierania nowych sklepów firmowych (również zagranicą) oraz projektowania nowych kolekcji.
| |
|
