| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 24 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-10-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GRAAL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PLAN POŁĄCZENIA SUPERFISH SA (SPÓŁKA ZALEŻNA ) ZE SPÓŁKAMI ZALEŻNYMI KORDEX SP. Z O.O. I GASTER SP. Z O.O. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Emitenta podaje do wiadomości, iż Zarząd SuperFish SA (Spółka Zależna)– jako Spółki przejmującej w dniu 28 października 2011 roku z zarządami Spółek Zależnych KORDEX Sp. z o.o. i GASTER Sp. z o.o. – jako Spółkami przejmowanymi złożył plan połączenia.
Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 §1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku dwóch spółek przejmowanych na spółkę przejmującą.
Połączenie jest kolejnym etapem po przejęciu 100% udziałów przez SUPERFISH S.A. w KORDEX SP. Z O.O. i GASTER SP. Z O.O., na drodze do utworzenia największej Spółki w segmencie marynat rybnych w Polsce, konsolidacji wewnętrznej Grupy Kapitałowej GRAAL, specjalizacji produkcji, wydzielania jednolitych biznesów w ramach szerokiej gamy asortymentowej, optymalizacji procesów produkcyjnych i logistycznych oraz przygotowywania biznesów grupy do dokapitalizowania poprzez sprzedaż części biznesu.
Zarząd Emitenta podaje do publicznej wiadomości plan połączenia:
Plan połączenia
dokonywanego w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych
przez przeniesienie całego majątku dwóch spółek przejmowanych
na spółkę przejmującą
uzgodniony w dniu 24 października 2011 roku
na podstawie przepisów art. 499 Kodeksu spółek handlowych
1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek, sposób łączenia
A/ Typ, firma i siedziba łączących się spółek:
W łączeniu uczestniczą:
"SUPERFISH" Spółka akcyjna z siedzibą w Kukini nr 43, 78-111 Ustronie Morskie (jako Spółka Przejmująca), zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Koszalinie IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000011001, o kapitale zakładowym w wysokości 112.024.660,00 zł. (sto dwanaście milionów dwadzieścia cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt złotych) i zarządzie w składzie: Bogusław Kowalski – Prezes Zarządu, Justyna Frankowska - Członek Zarządu, Robert Wijata – Członek Zarządu;
oraz
KORDEX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Swarzewie, przy ul. Sztormowej 5 (jako Spółka Przejmowana 1), zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000216004, o kapitale zakładowym 9.200.000,00 zł. (dziewięć milionów dwieście tysięcy złotych) i zarządzie w składzie: Robert Wijata – Prezes Zarządu
i
GASTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaśkowicach, przy ul. Wiejskiej 11, 42-674 Zbrosławice (jako Spółka Przejmowana 2), zarejestrowana w Rejestrze Przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000083632, o kapitale zakładowym 6.314.500,00 zł. (sześć milionów trzysta czternaście tysięcy pięćset złotych) i zarządzie w składzie: Bogusław Kowalski – Prezes Zarządu, Robert Wijata – Członek Zarządu.
B/ Sposób łączenia:
Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienia całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.
Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, co oznacza, że:
- Zarządy łączących się Spółek nie mają obowiązku sporządzenia pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne (art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 i art. 501 Kodeksu spółek handlowych),
- nie ma obowiązku poddania Planu połączenia badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności (art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 i art. 502-503 Kodeksu spółek handlowych),
- niniejszy Plan połączenia nie musi zawierać: (i) stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat, (ii) zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, (iii) dnia, od którego akcje, o jakich mowa wyżej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 516 § 6 w zw. z art. 499 § 1 pkt 2-4 Kodeksu spółek handlowych).
Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, połączenie będzie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515 § 1 k.s.h.). Nie jest również planowane wprowadzanie innych zmian w Statucie Spółki Przejmującej, w związku z czym do niniejszego Planu Połączenia nie dołącza się załącznika w postaci projektu zmian Statutu Spółki Przejmującej.
2. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych
Wspólnikom Spółek Przejmowanych nie przyznaje się żadnych szczególnych praw. W Spółkach Przejmowanych nie ma osób szczególnie uprawnionych, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.
3. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek.
W związku z połączeniem nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz osób uczestniczących w połączeniu.
Do planu połączenia dołącza się:
1. Projekty uchwał o połączeniu Spółek,
2. Ustalenie wartości majątku Spółek Przejmowanych według stanu na dzień 1 września 2011 r.
3. Oświadczenia o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzone dla celów połączenia wg stanu na dzień 1 września 2011 r.
| |
|
