| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 7 | / | 2011 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-06-01 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | GRAAL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
w dniu 27 czerwca 2011 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Uchwała nr 4/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. przyjmuje niniejszym porządek obrad w brzmieniu podanym w ogłoszeniu o Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała nr 05/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2010
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2010.
Uchwała nr 06/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2010
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2010, składające się z (i) bilansu, który po stronie aktywów i pasywów wskazuje na dzień 31 grudnia 2010 roku sumę bilansową w wysokości 322.466.000,00 (trzysta dwadzieścia dwa miliony czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy 00/100) złotych, (ii) rachunku zysku i strat wykazującego zysk netto w kwocie 4.205.000,00 (cztery miliony dwieście pięć tysięcy 00/100) złotych, (iii) zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13.083.000,00 (trzynaście milionów osiemdziesiąt trzy tysiące 00/100) złotych, (iv) sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 r. wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7.277.000,00 (siedem milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy 00/100) złotych oraz (v) informacji dodatkowej.
Uchwała nr 07/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie podziału zysku za rok 2010
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. w związku z osiągnięciem w 2010 roku zysku netto w wysokości 4.205.000,00 (cztery miliony dwieście pięć tysięcy 00/100) złotych postanawia przeznaczyć go w całości na kapitał zapasowy.
Uchwała nr 8/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej GRAAL za rok 2010
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2010.
Uchwała nr 9/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej GRAAL za rok 2010
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej GRAAL za rok 2010, składające się ze (i) skonsolidowanego bilansu, który po stronie aktywów i pasywów wskazuje na dzień 31 grudnia 2010 roku sumę bilansową w wysokości 463.282.000,00 (czterysta sześćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące 00/100) złotych, (ii) skonsolidowanego rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w kwocie 6.613.000,00 (sześć milionów sześćset trzynaście tysięcy 00/100) złotych, (iii) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2010 r. wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.501.000,00 (cztery miliony pięćset jeden tysięcy 00/100) złotych, (iv) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.262.000,00 (osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące 00/100) złotych oraz z (v) informacji dodatkowej.
Uchwała nr 10/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Bogusławowi Kowalskiemu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. udziela Prezesowi Zarządu GRAAL S.A. Bogusławowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku.
Uchwała nr 11/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Justynie Frankowskiej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. udziela Członkowi Zarządu GRAAL S.A. Justynie Frankowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku.
Uchwała nr 12/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Robertowi Wijata
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. udziela Członkowi Zarządu GRAAL S.A. Robertowi Wijata absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku.
Uchwała nr 13/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Gerardowi Bronk
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej GRAAL S.A. Gerardowi Bronk absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku.
Uchwała nr 14/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Bykowskiemu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej GRAAL S.A. Piotrowi Bykowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku.
Uchwała nr 15/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Wiesławowi Łatale
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej GRAAL S.A. Wiesławowi Łatale absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku.
Uchwała nr 16/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Dukowskiemu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej GRAAL S.A. Piotrowi Dukowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku.
Uchwała nr 17/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Kaczmarczykowi
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej GRAAL S.A. Krzysztofowi Kaczmarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia do dnia 15 września 2010 roku.
Uchwała nr 18/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Kubicy
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej GRAAL S.A. Grzegorzowi Kubicy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 16 września do dnia 31 grudnia 2010 roku.
Uchwała nr 19/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. postanawia dokonać wyboru Pana Gerarda Bronk na członka Rady nadzorczej na 3 (trzy) – letnią kadencję.
Uchwała nr 20/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. postanawia dokonać wyboru Pana Piotra Bykowskiego na członka Rady nadzorczej na 3 (trzy) – letnią kadencję.
Uchwała nr 21/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. postanawia dokonać wyboru Pana Wiesława Łatałę na członka Rady nadzorczej na 3 (trzy) – letnią kadencję.
Uchwała nr 22/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. postanawia dokonać wyboru Pana Piotra Dukowskiego na członka Rady nadzorczej na 3 (trzy) – letnią kadencję.
Uchwała nr 23/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. postanawia dokonać wyboru Pana Grzegorza Kubicę na członka Rady nadzorczej na 3 (trzy) – letnią kadencję.
Uchwała nr 24/06/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A.
z dnia 27 czerwca 2011 roku
w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki
oraz
w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki
Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h. oraz art. 362 § 2 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") od jednego lub kilku akcjonariuszy Spółki w trybie i na warunkach ustalonych w niniejszej uchwale.
§ 2
Spółka nabywać będzie Akcje Własne, w granicach upoważnienia udzielonego na podstawie niniejszej uchwały, według następujących zasad:
1. Łączna ilość nabywanych Akcji Własnych nie będzie większa niż 1.611.297 (jeden milion sześćset jedenaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem). Łączna wartość nominalna tych akcji wynosi 16.112.970,00 zł. (szesnaście milionów sto dwanaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt 00/100 złotych), co stanowi 20% kapitału zakładowego Spółki, który na dzień podejmowania niniejszej uchwały wynosi 80.564.850,00 zł. (osiemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt 00/100 złotych), przy czym łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte.
2. Łączną maksymalną wysokość zapłaty za nabywane akcje ustala się na kwotę 25.000.000,00 zł. (dwadzieścia pięć milionów złotych). Podana kwota obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia.
Cena, za którą Spółka będzie nabywać akcje własne nie może być wartością wyższą od: ceny ostatniego przed datą nabycia niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, przy czym cena ta nie może być wyższa niż 20,00 (dwadzieścia 00/100) złotych , a niższa niż 8,00 (osiem 00/100) złotych.
Zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 k.s.h., łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału.
3. Akcje Własne Spółki mogą być nabywane za pośrednictwem domu maklerskiego, w transakcjach giełdowych i pozagiełdowych, w tym w obrocie anonimowym, jak również w transakcjach pakietowych.
4. Nabyte przez Spółkę Akcje Własne będą mogły zostać przeznaczone do:
a) realizacji Programu Opcji Menedżerskich,
b) umorzenia Akcji Własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
c) dalszej odsprzedaży Akcji Własnych Spółki,
d) wydania Akcji Własnych w zamian za akcje spółki przejmowanej.
5. W ramach celów określonych powyżej w pkt 5 upoważnia się Zarząd Spółki do wskazania celu nabycia Akcji Własnych oraz sposobu ich wykorzystania w drodze uchwały Zarządu.
6. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia 30 czerwca 2011 r. do dnia 28 czerwca 2013 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji.
§ 3
1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt. 8 k.s.h. zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym do określenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz ilości nabywanych Akcji Własnych, z zastrzeżeniem § 2 pkt 1 i 2 powyżej.
2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą.
§ 4
W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej Uchwały w zakresie jej wykonywania, stosownie do treści art. 363 § 1 k.s.h., Zarząd Spółki jest zobowiązany powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie po dokonaniu nabycia Akcji Własnych o:
1. przyczynach lub celu nabycia Akcji Własnych Spółki;
2. liczbie i wartości nominalnej nabytych Akcji Własnych Spółki oraz ich udziale w kapitale zakładowym;
3. łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia Akcji Własnych Spółki.
§ 5
1. W związku z zawartym w niniejszej uchwale upoważnieniem Zarządu do nabywania Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h., Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu specjalnego kapitału rezerwowego: "Kapitał na nabycie Akcji Własnych", celem sfinansowania nabycia przez Spółkę Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h., zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 k.s.h. Kapitał rezerwowy "Kapitał na nabycie Akcji Własnych" może być zwiększany, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, o kwoty, które zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. mogą być przeznaczone do podziału.
2. W związku z utworzeniem kapitału rezerwowego, o którym mowa powyżej w ust. 1, Walne Zgromadzenie wydziela z kapitału rezerwowego kwotę 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów 00/100) złotych i postanawia o jej przekazaniu na kapitał rezerwowy "Kapitał na nabycie Akcji Własnych" z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych powiększonej o koszty nabycia Akcji Własnych.
3. Walne Zgromadzenia upoważnia Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym "Kapitał na nabycie Akcji Własnych" na zasadach określonych w niniejszej Uchwale.
| |
|
