| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-08-25 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GRAAL | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Informacja o podpisaniu umowy inwestycyjnej oraz umowy wspólników | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd GRAAL S.A. z siedzibą w Wejherowie _"Spółka"_, działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej "MAR"_, informuje, że dnia 25 sierpnia 2016 roku otrzymał od pana Bogusława Kowalskiego, Greenwich Investments sp. z o.o. _"Greenwich"_, oraz GRWC Holdings Limited _"GRWC"_ zawiadomienie o następującej treści:
"Niniejszym zawiadamiamy, że w dniu 25 sierpnia 2016 r. zostały podpisane następujące umowy dotyczące bezpośrednio Spółki _"Umowy"_:
1. Znaczący akcjonariusz Spółki, pan Bogusław Kowalski, Greenwich oraz inne jego spółki zależne zawarli umowę inwestycyjną z GRWC, spółką zależną Abris CEE Mid – Market Fund III L.P. _"Umowa Inwestycyjna"_,
2. Pan Bogusław Kowalski, Greenwich, a także inne spółki zależne zawarli umowę wspólników z GRWC _"Umowa Wspólników"_.
Umowa Inwestycyjna
W Umowie Inwestycyjnej GRWC, Greenwich oraz pan Bogusław Kowalski zobowiązali się do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki _"Wezwanie"_. Zgodnie z Umową Inwestycyjną cena za jedną akcję Spółki w Wezwaniu będzie wynosiła 26 _słownie: dwadzieścia sześć złotych_ złotych. Ponadto, strony Umowy Inwestycyjnej uzgodniły, że Wezwanie będzie ogłoszone pod następującymi warunkami zawieszającymi:
a_ warunkiem otrzymania przez GRWC zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na sprawowanie _łącznie z panem Bogusławem Kowalskim_ współkontroli nad Spółką _oraz odpowiednich zgód właściwych urzędów antymonopolowych w innych jurysdykcjach, w których wymagane jest dokonanie zgłoszeń_, oraz
b_ warunkiem przekroczenia progu minimalnej liczby akcji objętych zapisami wskazanej w dokumencie Wezwania.
Zgodnie z otrzymaną informacją, w przypadku powodzenia Wezwania strony Umowy Inwestycyjnej zamierzają podjąć działania w celu przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu _zniesienie dematerializacji akcji_ i wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. W szczególności, w przypadku osiągnięcia w wyniku Wezwania przynajmniej 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez strony Umowy Inwestycyjnej, strony Umowy Inwestycyjnej nie wykluczają rozpoczęcia procesu przymusowego wykupu akcji Spółki.
Ponadto Umowa Inwestycyjna określa między innymi podstawowe warunki współpracy między jej stronami w celu pełnego przejęcia kontroli nad Spółką i zniesienia dematerializacji jej akcji.
Umowa Wspólników
W tym samym dniu co podpisanie Umowy Inwestycyjnej, zawarta została Umowa Wspólników regulującą kwestie dotyczące współpracy jej stron po zamknięciu transakcji, tj. po pełnym przejęciu kontroli nad Spółka i zniesieniu dematerializacji jej akcji.
Umowa Wspólników określa kwestie typowe dla tego rodzaju umów zawieranych pomiędzy współwłaścicielami prywatnych przedsiębiorstw, tj. w szczególności:
a_ zasady ładu korporacyjnego, w tym zasady kształtowania składu organów Greenwich, Spółki oraz spółek z ich grupy kapitałowej,
b_ zakaz zbywania udziałów i inne ograniczenia w zbywaniu udziałów,
c_ zasady wyjścia z inwestycji, oraz
d_ ograniczenia w prowadzeniu działalności konkurencyjnej.
Ponadto, GRWC, jako podmiot w 100% zależny od Abris CEE Mid – Market Fund III L.P., informuje, że w związku z podpisaniem Umów, zakończył prowadzenie analiz sytuacji Spółki, które miały na celu ocenę zasadności dokonania inwestycji w Spółkę, tj. podpisania przedmiotowych Umów."
W związku z otrzymanym zawiadomieniem Spółka informuje, że nie jest stroną żadnej z Umów i nie ma na ich gruncie żadnych praw ani obowiązków.
Po ogłoszeniu Wezwania Zarząd Spółki przedstawi swoje stanowisko w odpowiednim terminie zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382_.
Podstawa prawna: Art. 17 MAR
| | |
