| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 17 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-09-13 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GRAAL | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Stanowisko Zarządu GRAAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Wejherowie dotyczące Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji GRAAL S.A. z siedzibą w Wejherowie ogłoszonego przez Pana Bogusława Kowalskiego, spółkę Greenwich Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz spółkę GRWC Holdings Limited z siedzibą w Nikozji. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Działając na podstawie art. 80 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _tekst jednolity Dz.U. z 2013 poz. 1382 ze zm._ _"Ustawa o Ofercie"_, Zarząd GRAAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Wejherowie _"Spółka"_ przedstawia stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, które nie znajdują się w chwili ogłoszenia wezwania w posiadaniu wzywających, to jest do zapisywania się na sprzedaż 4.493.005 akcji _"Akcje"_ zwykłych na okaziciela Spółki _"Wezwanie"_ ogłoszonego w dniu 26 sierpnia 2016 r. przez Pana Bogusława Kowalskiego _"BK"_, spółkę Greenwich Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, którego podmiotem dominującym jest BK _"Greenwich"_ oraz spółkę GRWC Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, którego podmiotem dominującym jest Abris CEE Mid – Market Fund III L.P. wchodzący w skład Funduszy typu private equity grupy Abris _"Inwestor", łącznie z BK oraz Greenwich jako "Wzywający"_, działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5_ Ustawy o Ofercie, przy czym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania będzie wyłącznie Greenwich _"Podmiot Nabywający Akcje"_.
1. Warunki Wezwania
Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający zamierzają nabyć akcje Spółki uprawniające, wraz z akcjami posiadanymi na dzień ogłoszenia Wezwania przez Wzywających, do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W związku z tym, przedmiotem Wezwania jest 4.493.005 _cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięć_ akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł każda.
Cena, po której Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje została ustalona na poziomie 26,00 zł _dwadzieścia sześć złotych_ za jedną Akcję _"Cena Nabycia"_.
Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania będzie wyłącznie Podmiot Nabywający Akcje.
Wezwanie zostało ogłoszone pod wskazanymi poniżej warunkami, których ziszczenie, o ile Wzywający nie postanowią inaczej, jest konieczne, aby Podmiot Nabywający Akcje był zobowiązany do nabycia Akcji w Wezwaniu:
_a_ Podmiot Nabywający Akcje zamierza nabyć Akcje wyłącznie jeżeli na koniec okresu przyjmowania zapisów złożone zapisy obejmować będą Akcje uprawniające do wykonywania nie mniej niż 2.476.503 _dwa miliony czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzy_ głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 30,74% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Powyższe, łącznie z 3.563.480 _trzema milionami pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt_ akcjami Spółki będącymi w posiadaniu Wzywających, stanowić będzie łącznie 74,97% ogólnej liczby głosów w Spółce. W związku z tym, Wzywający będą podmiotem dominującym wobec Spółki, a w konsekwencji będą pośrednio kontrolować także 1.210.854 _milion dwieście dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery_ akcji własnych Spółki, wskutek czego Wzywający będą, bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Spółkę, posiadać łącznie 7.250.837 _siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści siedem_ akcji Spółki, uprawniających do 90,00001% ogólnej liczby głosów w Spółce.
_b_ uzyskanie bezwarunkowych zgód odpowiednich organów antymonopolowych, tj. w Polsce – Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w Niemczech – Federalnego Urzędu ds. Karteli, w Serbii – Komisji ds. Ochrony Konkurencji oraz w Macedonii – Komisji ds. Ochrony Konkurencji, na przejęcie przez GRWC Holdings Limited z siedzibą w Nikozji współkontroli nad Spółką, która będzie sprawowana wspólnie z Panem Bogusławem Kowalskim.
Podmiot Nabywający Akcje zastrzega sobie prawo nabycia Akcji objętych zapisami pomimo braku ziszczenia się powyższych warunków.
2. Podstawy stanowiska Zarządu
Niniejsze stanowisko Zarządu zostało przygotowane w oparciu o analizę następujących informacji i dokumentów:
_a_ Dokumentu Wezwania;
_b_ cen akcji Spółki w okresie trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, ważonych wolumenem obrotu, a także cen płaconych za akcje Spółki przez podmioty ogłaszające Wezwanie w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
_c_ publicznie dostępnych informacji dotyczących działalności, sytuacji finansowej i bieżącej rynkowej wyceny akcji wybranych spółek z sektora, w którym działa Spółka;
_d_ publicznie dostępnych informacji dotyczących wybranych strategicznych inwestycji kapitałowych oraz zaangażowania kapitałowego w spółki z sektora, w którym działa Spółka w ostatnim okresie, ze szczególnym uwzględnieniem nabywania akcji i papierów wartościowych o charakterze udziałowym w podmiotach, których działalność odpowiada bieżącej działalności Spółki;
_e_ Zawiadomień dotyczących zbywania i nabywania akcji kierowanych do Spółki przez Wzywających;
_f_ dokumentów finansowych i danych dotyczących Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu Zarządu, w szczególności publikowanych przez Spółkę w ramach raportów okresowych;
_g_ innych ocen uznanych przez Zarząd za niezbędne w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu.
3. Informacje dotyczące wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów Wzywających wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności
Zgodnie z treścią punktu 26 dokumentu Wezwania celem Wzywających jest wspieranie dalszego rozwoju Spółki poprzez wdrożenie strategii integracji wertykalnej oraz ekspansji zagranicznej. Rozwój Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej będzie wspierany poprzez pozyskanie dodatkowego finansowania, głównie na potrzeby akwizycji i rozwoju akwakultury łososia oraz przejęcia zagranicznych spółek o podobnym profilu działalności. Wzywający łączą doświadczenie inwestora branżowego oraz inwestora finansowego, dzięki czemu mogą z dużym powodzeniem wspierać Spółkę w realizacji jej długoterminowej strategii.
W przypadku, gdy będzie to prawnie dopuszczalne Wzywający zamierzają podjąć działania w celu przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu _zniesienie dematerializacji akcji_ i wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. Wzywający nie wykluczają podjęcia takich działań, a w szczególności wystąpienia z żądaniem zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz zaproponowania, aby porządek obrad obejmował podjęcie uchwały w przedmiocie zniesienia dematerializacji akcji.
W przypadku osiągnięcia w wyniku Wezwania przynajmniej 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu przez Wzywających oraz podmioty względem nich zależne i podmioty względem nich dominujące, Wzywający nie wykluczają rozpoczęcia procesu przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Jeżeli Wzywający podejmą decyzję o rozpoczęciu procesu przymusowego wykupu, proces ten rozpocznie się najpóźniej w ciągu 3 _trzech_ miesięcy od osiągnięcia przez Wzywających progu 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, w szczególności zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Zgodnie z treścią Wezwania, Podmiot Nabywający Akcje zamierza wspierać rozwój Grupy Kapitałowej Spółki w drodze rozwoju organicznego, a także, o ile pozwolą na to warunki rynkowe, również w drodze przejęć innych podmiotów.
Biorąc pod uwagę treść Wezwania, w opinii Zarządu, przedstawione zamiary Wzywających wobec Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej powinny mieć pozytywny wpływ na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce oraz zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Spółki.
Wzywający nie przedstawili szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce oraz spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki, strategicznych planów Wzywających wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz lokalizację prowadzenia jej działalności. W opinii Zarządu, przedstawione w Wezwaniu zamiary Wzywających wobec Spółki nie dają podstawy do twierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz w spółkach z Grupy Kapitałowej Spółki. Ponadto, w oparciu o treść Wezwania, zdaniem Zarządu brak podstaw dla stwierdzenia, że Wzywający zamierzają zmienić lokalizację prowadzenia działalności przez Spółkę, z zastrzeżeniem ewentualnych akwizycji spółek z branży.
4. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny Akcji oferowanej w Wezwaniu
Ustawa o Ofercie określa cenę minimalną jaka może zostać zaoferowana w ramach ogłoszonego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki publicznej. Zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie, cena akcji spółki oferowana w Wezwaniu nie może być niższa od:
_a_ średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym; albo
_b_ średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. _a_;
a w przypadku, gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z lit. _a_ i _b_ albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe – nie może być niższa od ich wartości godziwej.
Dodatkowo cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 72 – 74 Ustawy o Ofercie, nie może być również niższa od:
_i_ najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5_, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo
_ii_ najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w punkcie _ii_ powyżej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.
Ponadto, cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie, nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.
Zgodnie z treścią Wezwania:
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 _sześciu_ miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW wynosi 25,91 zł _dwadzieścia pięć złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy_.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 _trzech_ miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW wynosi 23,98 zł _dwadzieścia trzy złote dziewięćdziesiąt osiem groszy_.
Najwyższa cena, jaką za akcje Spółki będące przedmiotem Wezwania Wzywający, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłaciły w okresie 12 _dwunastu_ miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, od której nie może być niższa cena Akcji określona w Wezwaniu, wynosi 25,10 zł _dwadzieścia pięć złotych dziesięć groszy_.
Cena za Akcje oferowana w Wezwaniu wynosi 26,00 zł _dwadzieścia sześć złotych_ za jedną Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny minimalnej ustalanej zgodnie z postanowieniami art. 79 Ustawy o Ofercie.
5. Niezależnie od powyższego, biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, a także jej otoczenie rynkowe, Zarząd stwierdza, że zaproponowana Cena Nabycia odpowiada wartości godziwej Spółki. Zastrzeżenia
Stanowisko Zarządu wyrażone powyżej podlega następującym zastrzeżeniom:
_a_ W związku z przygotowaniem niniejszego stanowiska, ani Spółka, ani osoby podpisujące niniejsze stanowisko w imieniu Spółki nie podejmowały w związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska żadnych szczególnych działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia, systematyzowania lub weryfikacji informacji nie pochodzących od Spółki. Żadna z wymienionych wyżej osób nie zlecała innym podmiotom podejmowania takich lub podobnych działań na ich rzecz.
_b_ Spółka oraz Zarząd w sprawie Wezwania nie zleciły sporządzenia Opinii w związku z Wezwaniem _w rozumieniu art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie_.
_c_ Z wyłączeniem informacji własnych Spółki, Spółka oraz osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania, nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało sformułowane niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania.
_d_ [Osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania nie są w posiadaniu żadnych informacji poufnych w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku _tekst jednolity Dz.U. z 2014, poz. 94, ze zm._ _"Ustawa o Obrocie"_, które powinny być ujawnione i zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, nie znają faktów dotyczących Spółki lub jej akcji, które są lub mogłyby być uznane za informacje poufne i istotne dla oceny Wezwania, oraz które nie zostały wcześniej podane przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego zgodnie z wymogami prawa.]
_e_ Niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że mogą istnieć inne oszacowania wartości Spółki.
Zarząd Spółki podkreśla, że każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania jest zobowiązany do dokonania własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę, w ramach wykonania przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych oraz informacji zawartych w prospektach opublikowanych przez Spółkę, w zakresie, w jakim te informacje zachowują ważność, w tym uzyskania indywidualnej porady lub/oraz rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien dokonać oceny ryzyka inwestycyjnego.
PODPISY PRZEDSTAWICIELI SPÓŁKI
Data Imię i nazwisko Stanowisko Podpis
13.09.2016. Piotr Kowalski - Członek Zarządu
13.09.2016 Justyna Frankowska - Członek Zarządu
| | |
