| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2916 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-10-25 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GRAAL | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Otrzymanie zawiadomienia akcjonariusza o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczby głosów Emitenta | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | INFORMACJA O OTRZYMANIU ZAWIADOMIENIA AKCJONARIUSZA O ZMIANIE DOTYCHCZAS POSIADANEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE
Zarząd Graal S.A. z siedzibą w Wejherowie _określanej dalej jako "Emitent" lub "Graal S.A."_ informuje o otrzymaniu przez Emitenta w dniu 25 października 2016 r zawiadomienia złożonego w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 w związku art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _tj. z dnia 28 czerwca 2013 r., Dz.U. z 2013 r. poz. 1382 ze zm._, zwanej dalej "Ustawą o Ofercie" przez akcjonariusza Graal S.A. – Greenwich Investments sp. z o.o. oraz pana Bogusława Kowalskiego _prezesa Graal S.A._ i GRWC Investments Limited, jako strony porozumienia.
Treść otrzymanego zawiadomienia:
"ZAWIADOMIENIE O ZMIANIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ STRONY POROZUMIENIA W WYNIKU ROZLICZENIA WEZWANIA _"ZAWIADOMIENIE"_
Niniejszym, działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 w związku art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm., "Ustawa o Ofercie Publicznej"_, informuję, że w związku z zawarciem w dniu 19 października 2016 r. transakcji w publicznym wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Graal S.A. z siedzibą w Wejherowie _ul. Zachodnia 22, 84 – 200 Wejherowo_, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000205630 _"Graal", Spółka"_ ogłoszonym przez GRWC Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Greenwich Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i pana Bogusława Kowalskiego w dniu 25 października 2016 roku _"Wezwanie"_. Rozliczenie transakcji zawartych w Wezwaniu nastąpiło 25 października 2016 r.
Zgodnie z informacją przekazaną Graal w dniu 25 października 2016 r., pan Bogusław Kowalski oraz Greenwich Investments sp. z o.o. działają w porozumieniu z GRWC Holdings Limited, z którym są stronami _"Strony"_ porozumienia _"Porozumienie"_, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Ponadto, w wyniku zawarcia transakcji w Wezwaniu Strony nabywają łącznie 2.903.725 _dwa miliony dziewięćset trzy tysiące siedemset dwadzieścia pięć_ akcji Spółki dających 36,04% ogólnej liczby głosów i w efekcie łącznie kontrolują bezpośrednio 6.467.205 _sześć milionów akcji dających prawo do 80,27% ogólnej liczby głosów. W związku z powyższym strony Porozumienia stały się podmiotem dominującym wobec Spółki w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej i wobec powyższego, bezpośrednio i pośrednio _za pośrednictwem Spółki, na podstawie art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy o Ofercie_ kontrolują 7,678,059 _siedem milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt dziewięć_ akcji dających prawo do 95,3% ogólnej liczby głosów.
1. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ STRONY PRZED ZAWARCIEM TRANSAKCJI W WEZWANIU
Przed zawarciem transakcji w Wezwaniu Strony posiadały łącznie 3.563.480 _trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt_ akcji, stanowiących 44,23% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 3.563.480 _trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt_ głosów stanowiących 44,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym:
1. Pan Bogusław Kowalski posiadał bezpośrednio 3.563.480 _trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt_ akcji, stanowiących 44,23% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 3.563.480 _trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt_ głosów stanowiących 44,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
2. GRWC Holdings Limited, spółka zarejestrowana zgodnie z prawem cypryjskim, z siedzibą w Nikozji, pod adresem Prodromou & Dimitrakopoulou 2, 1090 Cypr, wpisanej do rejestru cypryjskiego przedsiębiorców prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki – Departament Rejestratora Spółek pod numerem HE 354976 _"GRWC"_, będąca podmiotem pośrednio zależnym Abris Capital Partners Limited _"Abris"_ nie posiadała bezpośrednio żadnych akcji Spółki,
3. Greenwich Investments sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000632006 _"Greenwich"_, będąca podmiotem bezpośrednio zależnym od pana Bogusława Kowalskiego, nie posiadała bezpośrednio żadnych akcji Spółki.
2. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ STRONY PO ZAWARCIU TRANSAKCJI W WEZWANIU
W wyniku zawarcia transakcji w Wezwaniu Strony nabywają łącznie 2.903.725 _dwa miliony dziewięćset trzy tysiące siedemset dwadzieścia pięć_ akcji Spółki dających 36,04% ogólnej liczby głosów i w efekcie łącznie kontrolują bezpośrednio 6.467.205 _sześć milionów czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięć_ akcji stanowiących 80,27% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 6.467.205 _sześć milionów czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięć_ głosów stanowiących 80,27% ogólnej liczby głosów. W związku z powyższym Strony stały się podmiotem dominującym wobec Spółki w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej i wobec powyższego, bezpośrednio i pośrednio _za pośrednictwem Spółki, na podstawie art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy o Ofercie_ kontrolują 7,678,059 _siedem milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt dziewięć_ akcji stanowiących 95,3% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 7,678,059 _siedem milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt dziewięć_ głosów stanowiących 95,3% ogólnej liczby głosów, przy czym:
1. Pan Bogusław Kowalski:
a. posiada bezpośrednio 3.563.480 _trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt_ akcji, stanowiących 44,23% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 3.563.480 _trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt_ głosów stanowiących 44,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz
b. posiada za pośrednictwem swojej spółki zależnej, Greenwich, 2.903.725 _dwa miliony dziewięćset trzy tysiące siedemset dwadzieścia pięć_ akcji Spółki, stanowiących 36,04% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 2.903.725 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 36,04% _trzydzieści sześć i cztery setne procenta_ ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
c. posiada za pośrednictwem swojej spółki zależnej, Graal, 1.210.854 _milion dwieście dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery_ akcje Spółki, stanowiące 15,03% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 1.210.854 _milion dwieście dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery_ głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 15,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
2. GRWC nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki,
3. Greenwich posiada bezpośrednio 2.903.725 _dwa miliony dziewięćset trzy tysiące siedemset dwadzieścia pięć_ akcji Spółki, stanowiących 36,04% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 2.903.725 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 36,04% _trzydzieści sześć i cztery setne procenta_ ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
4. Graal, jako podmiot zależny Stron, posiada bezpośrednio 1.210.854 _milion dwieście dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery_ akcje własne, stanowiących 15,03% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 1.210.854 _milion dwieście dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery_ głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 15,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zawarcie transakcji w Wezwaniu nie spowodowało zmiany stanu posiadania akcji Spółki _akcji własnych_ przez Graal.
3. INFORMACJE WYMAGANE ZGODNIE Z ART. 69 UST. 4 PKT 7 – 9 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ
Na dzień niniejszego zawiadomienia liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej jest równa 0 _zero_. Żadna ze Stron nie jest uprawniona ani zobowiązana do nabycia jakichkolwiek akcji Spółki, jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Na dzień niniejszego zawiadomienia liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej jest równa 0 _zero_. Żadna ze Stron nie posiada żadnych głosów z akcji Spółki, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Na dzień niniejszego zawiadomienia łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy o Ofercie Publicznej wynosi 7,678,059 _siedem milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt dziewięć_ głosy, a jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów stanowi 95,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
4. POZOSTAŁE INFORMACJE O STRONACH I POROZUMIENIU
Abris jest podmiotem sprawującym ostateczną kontrolę nad GRWC. Kontrola jest sprawowana poprzez kolejno następujące podmioty: Abris CEE Mid-Market Fund III GP Limited, Abris CEE Mid-Market Fund III GP L.P. oraz Abris CEE Mid-Market Fund III L.P.
Oprócz podmiotów wskazanych w punkcie 3. niniejszego Zawiadomienia nie istnieją podmioty zależne ani dominujące Stron posiadające bezpośrednio akcje Spółki.
Żadna ze Stron, ani żaden z podmiotów zależnych ani dominujących Stron, nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej.
Żadna ze Stron, ani żaden z podmiotów zależnych ani dominujących Stron, nie jest stroną jakichkolwiek innego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Strony, działając na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, wskazały Greenwich jako podmiot odpowiedzialny za złożenie niniejszego Zawiadomienia."
| | |
