| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 20 | / | 2010 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2010-08-20 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| GRAAL | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| PrzeksztaÅ‚cenie SpóÅ‚ki Zależnej Emitenta KORAL SpóÅ‚ki z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… w Tczewie w SpóÅ‚kÄ™ AkcyjnÄ…. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Dnia dziewiÄ™tnastego sierpnia dwa tysiÄ…ce dziesiÄ…tego roku (19.08.2010 r.) w siedzibie GRAAL SpóÅ‚ki Akcyjnej w Wejherowie przy ulicy Zachodniej 22 odbyÅ‚o siÄ™ Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "KORAL" SpóÅ‚ki z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Tczewie przy ulicy Za Dworcem 13 (SpóÅ‚ki Zależnej Emitenta).
z następującym porządkiem obrad:
1/ Otwarcie Zgromadzenia Wspólników.
2/ Wybór PrzewodniczÄ…cego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
3/ Stwierdzenie prawidÅ‚owoÅ›ci zwoÅ‚ania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników i jego zdolnoÅ›ci do podejmowania uchwaÅ‚.
4/ Przyjęcie porządku obrad.
5/ PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie zmiany projektu Statutu KORAL SpóÅ‚ki Akcyjnej, który stanowiÅ‚ zaÅ‚Ä…cznik numer 2 do Planu PrzeksztaÅ‚cenia spóÅ‚ki, przez nadanie nowego brzmienia § 16 ust. 2, § 18 ust. 1, § 19 ust. 6, § 20 aktu treÅ›ci.
6/ Ustne przedstawienie przez ZarzÄ…d SpóÅ‚ki istotnych elementów treÅ›ci Planu PrzeksztaÅ‚cenia i opinii biegÅ‚ego rewidenta.
7/ PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie przeksztaÅ‚cenia "KORAL" SpóÅ‚ki z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… w KORAL SpóÅ‚kÄ™ AkcyjnÄ….
8/ ZÅ‚ożenie przez wspólnika oÅ›wiadczenia o uczestnictwie w spóÅ‚ce przeksztaÅ‚conej KORAL SpóÅ‚ce Akcyjnej.
9/ PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie przyjÄ™cia Statutu KORAL SpóÅ‚ki Akcyjnej.
10/ Wolne wnioski.
11/ ZamkniÄ™cie Zgromadzenia Wspólników.
GÅ‚ównym celem NWZW KORAL SpóÅ‚ka z o.o. byÅ‚o podjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie przeksztaÅ‚cenia SpóÅ‚ki:
Uchwała nr 2/08/2010
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
“KORAL" SpóÅ‚ki z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… w Tczewie
z dnia 19 sierpnia 2010 r.
w sprawie przeksztaÅ‚cenia SpóÅ‚ki
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "KORAL" SpóÅ‚ki z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Tczewie, dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 551 § 1 k.s.h. w zw. z art. 562 § 1 k.s.h. i 563 k.s.h., uchwala, co nastÄ™puje:
I. Przekształcenie
1. "KORAL" SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Tczewie wpisana do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy GdaÅ„sk-PóÅ‚noc w GdaÅ„sku VII WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego pod nr KRS 0000024452 (zwana dalej KORAL lub "SpóÅ‚kÄ… PrzeksztaÅ‚canÄ…") przeksztaÅ‚ca siÄ™ w trybie art. 551 § 1 k.s.h. i nastÄ™pne w SpóÅ‚kÄ™ AkcyjnÄ… (zwanÄ… dalej KORAL S.A. lub "SpóÅ‚kÄ… PrzeksztaÅ‚conÄ…").
2. PrzeksztaÅ‚cenie nastÄ™puje na zasadach wskazanych w Planie PrzeksztaÅ‚cenia przyjÄ™tym przez ZarzÄ…d KORAL w dniu 30 wrzeÅ›nia 2009 roku oraz przedÅ‚ożonym wspólnikowi SpóÅ‚ki PrzeksztaÅ‚canej, zbadanym przez biegÅ‚ego rewidenta Piotra Rojka, wyznaczonego przez SÄ…d Rejonowy GdaÅ„sk-PóÅ‚noc w GdaÅ„sku VII WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego postanowieniem z dnia 17 listopada 2009 r. (sygn. akt VII Ns Rej. KRS 16470/09/111), który to Plan PrzeksztaÅ‚cenia wraz opiniÄ… biegÅ‚ego stanowi zaÅ‚Ä…cznik Nr 1 do niniejszej uchwaÅ‚y.
II. Wysokość kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki PrzeksztaÅ‚conej
1. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki PrzeksztaÅ‚conej wynosić bÄ™dzie 29.880.000,00 zÅ‚. (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia dziewięć milionów osiemset osiemdziesiÄ…t tysiÄ™cy zÅ‚otych) i dzielić siÄ™ bÄ™dzie na 2.988.000 (sÅ‚ownie: dwa miliony dziewięćset osiemdziesiÄ…t osiem tysiÄ™cy) akcji na okaziciela o wartoÅ›ci nominalnej 10,00 zÅ‚. (sÅ‚ownie: dziesięć zÅ‚otych) każda.
2. Akcje w SpóÅ‚ce PrzeksztaÅ‚conej nie bÄ™dÄ… uprzywilejowane.
III. Wysokość wypÅ‚at dla Wspólników nieuczestniczÄ…cych w SpóÅ‚ce PrzeksztaÅ‚conej
1. Akcje KORAL S.A. zostanÄ… wydane Wspólnikom SpóÅ‚ki PrzeksztaÅ‚canej, którzy zÅ‚ożą oÅ›wiadczenie o uczestnictwie w SpóÅ‚ce z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… stosownie do brzmienia art. 564 § 1 k.s.h., w taki sposób, że za każdy 1 (sÅ‚ownie: jeden) udziaÅ‚ w SpóÅ‚ce PrzeksztaÅ‚canej wspólnik KORAL otrzyma 750 (sÅ‚ownie: siedemset pięćdziesiÄ…t) akcji SpóÅ‚ki PrzeksztaÅ‚conej.
2. Wspólnikom, którzy nie zÅ‚ożą oÅ›wiadczenia o uczestnictwie w SpóÅ‚ce Akcyjnej zostanie wypÅ‚acona kwota 9.726,77 (sÅ‚ownie: dziewięć tysiÄ™cy siedemset dwadzieÅ›cia sześć 77/100) zÅ‚otych za każdy udziaÅ‚, obliczona zgodnie ze sprawozdaniem finansowym przygotowanym dla celów przeksztaÅ‚cenia stanowiÄ…cym zaÅ‚Ä…cznik nr 4 do Planu PrzeksztaÅ‚cenia.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia, że Å‚Ä…czna kwota wypÅ‚at dla Wspólników KORAL nie przekroczy 10% wartoÅ›ci bilansowej majÄ…tku SpóÅ‚ki PrzeksztaÅ‚canej, tj. kwoty 3.875.145,12 zÅ‚. (sÅ‚ownie: trzy miliony osiemset siedemdziesiÄ…t pięć tysiÄ™cy sto czterdzieÅ›ci pięć 12/100 zÅ‚otych).
IV. Osobiste uprawnienia
Wspólnikom KORAL uczestniczÄ…cym w SpóÅ‚ce PrzeksztaÅ‚conej nie zostanÄ… przyznane uprawnienia osobiste w KORAL SpóÅ‚ce Akcyjnej.
V. CzÅ‚onkowie ZarzÄ…du SpóÅ‚ki PrzeksztaÅ‚conej
Członkami Zarządu pierwszej kadencji KORAL S.A. będą:
1. BogusÅ‚aw Franciszek Kowalski – Prezes ZarzÄ…du,
2. Justyna Jadwiga Frankowska – CzÅ‚onek ZarzÄ…du,
3. Robert Tadeusz Wijata – CzÅ‚onek ZarzÄ…du.
Członkami Rady Nadzorczej pierwszej kadencji KORAL S.A. będą:
1. Piotr Kowalski – PrzewodniczÄ…cy Rady Nadzorczej,
2. Katarzyna Kowalska – CzÅ‚onek Rady Nadzorczej,
3. Piotr TorÅ‚op – CzÅ‚onek Rady Nadzorczej.
VI. Statut SpóÅ‚ki PrzeksztaÅ‚conej
Zgromadzenie Wspólników KORAL wyraża zgodÄ™ na nastÄ™pujÄ…ce brzmienie Statutu SpóÅ‚ki PrzeksztaÅ‚conej, to jest KORAL SpóÅ‚ki Akcyjnej (zawierajÄ…cym zmiany zaproponowane przez Wspólnika, a objÄ™te uchwaÅ‚Ä… numer 1/08/2010).
| |
|