| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 51 | / | 2007 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2007-09-13 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| GRAAL | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Warunkowa umowa nabycia 100 % akcji w spóÅ‚ce Superfish S.A. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Emitenta informuje, że w dniu 13 wrzeÅ›nia 2007 roku weszÅ‚a w życie umowa zawarta w dniu 10 wrzeÅ›nia 2007 r. pomiÄ™dzy Emitentem a spóÅ‚kÄ… ABBA SEAFOOD AB z siedzibÄ… w Göteborgu w Szwecji warunkowÄ… umowÄ™ zobowiÄ…zujÄ…cÄ… do nabycia 100 % akcji w spóÅ‚ce Superfish S.A. z siedzibÄ… w Kukini za kwotÄ™ 10.000.000 PLN. Umowa staÅ‚a siÄ™ skuteczna z dniem wejÅ›cia w życie umowy cesji opisanej poniżej. Kwota ceny zostanie zdeponowana na rachunku powierniczym nie później niż do dnia 11 października 2007 r.
Umowa o skutku rozporządzającym zostanie podpisana po uzyskaniu zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji oraz po zwolnieniu ORKLA Foods AS z gwarancji udzielonych na zabezpieczenie pożyczki opisanej poniżej.
W dniu 10 wrzeÅ›nia 2007 roku Emitent zawarÅ‚ ze spóÅ‚kÄ… ORKLA ASA z siedzibÄ… w Oslo w Norwegii umowÄ™ cesji wierzytelnoÅ›ci z tytuÅ‚u pożyczki udzielonej przez ORKLA ASA na rzecz Superfish S.A. na kwotÄ™ 28.663.000 PLN za cenÄ™ 24.800.000 PLN. Odsetki od pożyczki bÄ™dÄ… obliczane na bazie dwunastomiesiÄ™cznej stopy miÄ™dzybankowej, powiÄ™kszonej o 0,5 % tej stopy oraz corocznie waloryzowanÄ… marżę z tytuÅ‚u ryzyka. Odsetki bÄ™dÄ… pÅ‚atne co miesiÄ…c i pÅ‚atne co 12 miesiÄ™cy pierwszego grudnia. Umowa zawarta jest do 1 grudnia 2010 r. W przypadku nie dojÅ›cia do skutku umowy rozporzÄ…dzajÄ…cej pożyczka stanie siÄ™ wymagalna w terminie 2 miesiÄ™cy od decyzji o nie wyrażeniu zgody na koncentracjÄ™ przez Prezesa UOKiK.
Umowa zawarta byÅ‚a pod warunkiem zawieszajÄ…cym uznania rachunku ORKLA ASA kwotÄ… ceny cesji oraz podpisania umowy rachunku powierniczego (escrow) dotyczÄ…cego zapÅ‚aty ceny za akcje Superfish S.A. na podstawie umowy wskazanej powyżej, jednak w terminie nie późniejszym niż 6 dni roboczych od dnia podpisania umowy. W dniu 13 wrzeÅ›nia 2007 r. warunki te zostaÅ‚y speÅ‚nione w zwiÄ…zku z czym weszÅ‚a w życie umowa zobowiÄ…zujÄ…ca sprzedaży akcji Superfish S.A. opisana powyżej.
Emitent traktuje opisaną umowę nabycia akcji Superfish S.A. jako długotrwałą inwestycję kapitałową.
Zbywane udziały przejdą na Emitenta z chwilą zawarcia umowy przyrzeczonej.
PozostaÅ‚e postanowienia umów majÄ… charakter standardowy.
PrzyczynÄ… uznania umów za znaczÄ…ce jest wartość kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
Informacja o niniejszych umowach byÅ‚a objÄ™ta wnioskiem o opóźnienie przekazania informacji na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (Dz. U. z dnia 23 wrzeÅ›nia 2005 r.) oraz § 2 ust. 1 pkt 3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogÄ… naruszyć sÅ‚uszny interes emitenta, oraz sposobu postÄ™powania emitenta w zwiÄ…zku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomoÅ›ci informacji poufnych (Dz. U. z dnia 24 kwietnia 2006 r.)
Informacje o stronach transakcji:
1 Orkla Foods CEE jest czoÅ‚owym producentem, dytrybutorem i dostawcÄ… artykuÅ‚ów spożywczych. W skÅ‚ad koncernu wchodzÄ… nastÄ™pujÄ…ce spóÅ‚ki: Orkla Foods Romania, Guseppe (Czechy), Kotlin oraz Elbro (Polska), Felix Austria oraz do niedawna także – Superfish. Firma dziaÅ‚a przede wszystkim na rynkach Europy Åšrodkowo-Wschodniej i w Rosji. Obroty firmy w 2006 roku wyniosÅ‚y okoÅ‚o 14 266 milionów koron, a liczba zatrudnionych pracowników – 11 182 osoby. Po sprzedaży Superfish Orkla Foods CEE bÄ™dzie obecna na polskim rynku dziÄ™ki spóÅ‚kom Kotlin i Elbro.
2 GRAAL S.A. to najwiÄ™ksze w branży przetwórstwa ryb polskie przedsiÄ™biorstwo produkcyjno-dystrybucyjne. Po serii przejęć i udanym procesie restrukturyzacji zakupionych spóÅ‚ek, Graal zyskaÅ‚ pozycjÄ™ niekwestionowanego lidera na rynku, a dodatkowo – staÅ‚ siÄ™ inicjatorem procesu konsolidacji caÅ‚ej branży. Zakupienie Superfish jest kolejnym etapem w tym procesie. Obecnie Graal przoduje we wszystkich segmentach rynku. Produkty Graal S.A. sÄ… dostÄ™pne na rynku polskim i eksportowane do wiÄ™kszoÅ›ci krajów europejskich. Przychody firmy w I póÅ‚roczu 2007 wyniosÅ‚y 150 milionów zÅ‚otych. Grupa KapitaÅ‚owa Graal S.A. posiada dobrÄ… pozycjÄ™ na gieÅ‚dzie. Jej akcje od dÅ‚uższego czasu zachowujÄ… staÅ‚Ä… tendencjÄ™ zwyżkowÄ….
Przedmiot transakcji:
Superfish S.A. jest znanym i rozpoznawalnym na polskim rynku producentem mrożonych i chÅ‚odzonych wyrobów rybnych oraz konserw z rocznymi obrotami rzÄ™du 250 milionów koron. Produkty Superfish sprzedawane sÄ… pod markami: Superfish, Abba i Barka. PrzedsiÄ™biorstwo posiada dwie nowoczesne fabryki w Kukinii i Wieniotowie w województwie zachodniopomorskim, zatrudniajÄ…ce okoÅ‚o 400 osób. Firma od 2000 roku byÅ‚a podlegÅ‚a spóÅ‚ce Orkla Foods CEE. Po przejÄ™ciu Superfish przez norweski koncern, w przedsiÄ™biorstwie przeprowadzono niezbÄ™dne dziaÅ‚ania restrukturyzacyjne. Zlikwidowano liczbÄ™ etatów i zrezygnowano z niektórych niedochodowych marek i produktów. Te dziaÅ‚ania okazaÅ‚y siÄ™ jednak niewystarczajÄ…ce z punktu widzenia strategii ekonomicznej firmy i koncern zdecydowaÅ‚ siÄ™ na sprzedaż spóÅ‚ki.
| |
|