| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 62 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-12-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GRAAL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów o znacznej wartości - udziały w spółce Koral Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 11 grudnia 2006 roku, w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 28 września 2006 roku Emitent zawarł z Panem Henrykiem Mielewczykiem oraz Panią Żanetą Mielewczyk ostateczną umowę nabycia udziałów w spółce Koral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000024452.
Warunkiem zawarcia przyrzeczonej umowy było uzyskanie zgody na koncentrację, którą to zgodę Prezes UOKiK wydał w dniu 30 listopada 2006 roku.
Przedmiotem umowy jest 3984 udziałów o wartości nominalnej 7,500 zł każdy w spółce Koral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co stanowi 100 % udziałów i tyleż głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
Wszystkie udziały Zbywcy zbyli, a Emitent nabył za cenę łączną 44.000.000 (czterdzieści cztery miliony) złotych.
Zapłata części ceny w kwocie łącznej 38.000.000 PLN została ostatecznie dokonana w dniu 13.12.2006 r. co oznacza, zgodnie z postanowieniami umowy spółki, iż w dniu tym Emitent stał się właścicielem 100 % udziałów w spółce Koral sp. z o.o.
Pozostała część ceny na rzecz Pana Henryka Mielewczyka obejmująca kwotę 6,000,000 /sześć milionów/ złotych – zostanie zapłacona w terminie do dnia 20 lutego 2007r.
Celem zabezpieczenia roszczeń Zbywcy - Pana Henryka Mielewczyka o zapłatę kwoty 6,000,000 zł , o której mowa w ust. 1 pkt. c Emitent zobowiązał się złożyć oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt.4 kodeksu postępowania cywilnego.
Zbywca Henryk Mielewczyk zobowiązał się nabyć akcje w podwyższonym kapitale Emitenta za kwotę 6.000.000 zł, w kierowanej do niego ofercie niepublicznej, przeprowadzonej równolegle z ofertą publiczną, w cenie emisyjnej, o ile stosowna oferta zostanie mu przedstawiona do 10 lutego 2007 roku.
Inwestycja została sfinansowana w części ze środków własnych, a w części ze środków pochodzących z kredytu bankowego, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 59/2006 z dnia 6 grudnia 2006 roku.
Nie występują żadne powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Zbywcami udziałów i jego osobami zarządzającymi lub nadzorującymi.
Pozostałe postanowienia umowy mają charakter standardowy.
Emitent traktuje opisaną umowę jako długotrwałą inwestycję kapitałową.
Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości § 5 ust 1 pkt. 1 w zw. z § 7 w zw. z §2 ust 5.
| |
|
