| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 54 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-11-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GRAAL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały na NWZA Emitenta na dzień 22 listopada 2006 r. wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | I. Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta
Zarząd Emitenta przekazuje treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta w dniu 22 listopada 2006 r.
Uchwała nr ______
NWZA Graal S.A. z dnia ______roku
w sprawie odtajnienie głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia odtajnić
głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej.
Uchwała nr ______
NWZA Graal S.A. z dnia ______
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera w skład Komisji
Skrutacyjnej
1. ________________
2. ________________
3. ________________
Uchwała nr ______
NWZA Graal S.A. z dnia ________
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki __________________
Uchwała nr ______
NWZA Graal S.A. z dnia _________
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Graal S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer _____
Uchwała
NWZA GRAAL S.A.
z dnia ________ roku
w sprawie widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji serii F oraz G z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w części, tj. w zakresie emisji akcji serii G, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F i G do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu
I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GRAAL S.A. uchwala co następuje:
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów złotych) i nie większą niż 25.000.000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych) to jest do kwoty nie mniejszej niż 76.192.920 zł (siedemdziesiąt sześć milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia złotych) i nie większej niż 81.192.920 zł (osiemdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze:
a) Oferty publicznej nie mniej niż 1.790.000 i nie więcej niż 2.230.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda.
b) Subskrypcji prywatnej nie mniej niż 210.000 i nie więcej niż 270.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda.
3. Akcje obu serii w ramach widełkowego podwyższenia kapitału pokryte mogą być wyłącznie wkładami gotówkowymi, wpłaconymi w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
4. Akcje obu serii uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2007 roku, to jest od dywidendy za rok obrotowy 2007.
5. Emisja Akcji serii F zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych.
6. Wszystkie akcje serii F i G, prawa poboru akcji serii F i prawa do akcji serii F i G zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd spółki do podjęcia działań celem ubiegania się o dopuszczenie wszystkich akcji serii F i G, prawa poboru akcji serii F i prawa do akcji serii F i G do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
7. Akcje serii F zostaną zaoferowane wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki. Za każdą dotychczasową akcję Spółki przysługuje jedno prawo poboru. Jedno prawo poboru akcji serii F uprawnia do objęcia 0,39 akcji serii F. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane (zaokrąglenie nastąpi w dół do najbliższej liczby całkowitej). Akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii F w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie nie wykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa powyżej, Zarząd Spółki przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń, zaś akcje nie objęte w tym trybie (436 § 2 i 3 k.s.h.) Zarząd Spółki przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. Dniem poboru będzie dzień 12 grudnia 2006 r.
8. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje po całkowitym wpłaceniu dotychczasowego kapitału zakładowego – cały dotychczasowy kapitał jest bowiem wpłacony.
9. Podwyższenie kapitału dojdzie do skutku jeżeli zostanie objęta co najmniej minimalna liczba akcji obu serii
10. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GRAAL S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
a) określenia ceny emisyjnej akcji serii F i G, przy czym cena obu serii zarówno oferowanych w drodze subskrypcji prywatnej jak i oferty publicznej winna być jednakowa
b) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, akcji serii F oraz zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h. odnośnie akcji serii G. Umowy objęcia akcji winny zostać zawarte nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.
c) ustalenie zasad przydziału i dokonania przydziału akcji serii F i G
d) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dopuszczenia akcji serii F i G prawa poboru akcji serii F i prawa do akcji serii F i G do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A
e) doprowadzenia do dematerializacji akcji oraz zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o uczestnictwo i rejestrację akcji serii F i G, praw poboru akcji serii F i praw do akcji serii F i G w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., i podjęcia wszelkich innych działań jakie okażą się konieczne celem rejestracji praw z akcji i samych akcji
f) Określenia zasad przydziału akcji serii F nieobjętych w ramach prawa poboru w szczególności:
- ewentualnego zawarcia umowy o subemisję w rozumieniu odpowiednich przepisów prawa, jak również innej umowy mającej na celu gwarantowanie powodzenia oferty publicznej akcji serii F,
- ewentualnego wyodrębnienia na potrzeby subskrypcji akcji serii F poszczególnych transz oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji serii F pomiędzy poszczególnymi transzami,
- ustalenia warunków składania zapisów na akcje serii F, również w ramach poszczególnych transz, jak również podmiotów uprawnionych do składania zapisów w ramach poszczególnych transz oraz określenia pozostałych zasad dystrybucji akcji serii F, w zakresie w jakim akcjonariusze nie skorzystali z prawa poboru
g) złożenia oferty oznaczonym adresatom w ramach subskrypcji prywatnej, jak też dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną
h) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 §2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h
II. Na zasadzie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych w interesie spółki zgodnie z przedstawionym uzasadnieniem zarządu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały wyłącza się prawo poboru akcjonariuszy w części, a mianowicie w zakresie podwyższenia kapitału o akcje serii G.
III. W związku z dokonanym podwyższeniem zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że §5 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:
1. Kapitał zakładowy wynosi 56.192.920 (pięćdziesiąt sześć milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia) złotych
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 3.050.600 (trzy miliony pięćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda,
b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda,
c) 383.950 (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda,
d) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda,
e) 1.459.742 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt dziewięć siedemset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda,
otrzymuje brzmienie następujące:
1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 76.192.920 zł (siedemdziesiąt sześć milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia złotych) i nie więcej niż 81.192.920 zł (osiemdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia) złotych.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 3.050.600 (trzy miliony pięćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda,
b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda,
c) 383.950 (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda,
d) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda,
e) 1.459.742 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt dziewięć siedemset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda,
f) nie mniej niż 1.790.000 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 2.230.000 (dwa miliony dwieście trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć) złotych każda,
g) nie mniej niż 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) i nie więcej niż 270.000 (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć) złotych każda.
Uchwała nr ______
NWZA Graal S.A. z dnia _________
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki
W związku z dokonanymi zmianami upoważnia się Radę Nadzorcza do przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki w przypadku złożenia przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 §2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h
II. OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI GRAAL S.A. (WYDANA NA PODSTAWIE ART. 433 § 2 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH) Z DNIA 10 LISTOPADA 2006 ROKU
na okoliczność uzasadnienia pozbawienia w całości prawa poboru akcji serii G dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji w związku z zamierzonym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w zakresie emisji akcji G
Mając na uwadze aktualną sytuację Spółki oraz istniejące perspektywy dynamicznego jej rozwoju, w związku z dokonanymi i planowanymi przejęciami Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że:
1. pozbawienie w całości prawa poboru akcji serii G dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki, tj. w związku z zawartymi umowami mającymi na celu przejecie innych podmiotów i zważywszy na fakt, iż część wynagrodzenia zostanie uiszczona w akcjach spółki takie działanie umożliwi rozbudowę potencjału spółki i wzrost jej konkurencyjności.
2. proponowana cena emisyjna akcji serii F i G a więc akcji emitowanych odpowiednio z zachowaniem prawa poboru i z wyłączeniem tego prawa winna zostać ustalona na tym samym poziomie, co ma zagwarantować równe traktowanie obecnych i przyszłych akcjonariuszy. Cena emisyjna winna zostać ustalona na poziomie, który zapewni wystarczające dla planowanych inwestycji dekapitalizowanie spółki. W związku z obecną sytuacją spółki i szansami rozwoju cena emisyjna nie powinna być niższa niż 35 zł.
III. Uzasadnienie projektów uchwał na NWZA Emitenta
Zarząd Emitenta realizując zasady Dobrych praktyk w spółkach publicznych przyjmuje uzasadnienie do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Graal S.A. w dniu 22 listopada 2006 roku.
1. Uchwały w zakresie punktów 2-4 i 6 porządku obrad mają jedynie formalny, porządkowy charakter.
2. Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału jest efektem szybkiego rozwoju Emitenta. W związku z kolejnymi przejęciami Emitent celem uzyskania dodatkowych środków Emitent podjął decyzje, iż zasadnym będzie zwrócić się do dotychczasowych akcjonariuszy w pierwszej kolejności, oceniając iż w ich interesie pozostaje dalsze zaangażowanie kapitałowe w spółce. Emisja akcji serii G dokonywana jest w związku z prowadzoną akwizycją.
3. Uchwała w zakresie punktu 9 ma charakter następczy wobec uchwały w sprawie podwyższenia kapitału
IV. Opinia Rady Nadzorczej w sprawie uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
1. Rada Nadzorcza postanawia zarekomendować Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanemu na dzień 22.11.2006 roku przyjęcie uchwał według projektów przyjętych przez Zarząd Spółki na posiedzeniu w dniu 10 listopada 2006 roku.
2. Uchwały w przedmiocie odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej, wyboru Komisji Skrutacyjnej, wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia i przyjęcia porządku obrad mają charakter porządkowy.
3. Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału jest efektem szybkiego rozwoju Emitenta. Emitent celem uzyskania dodatkowych środków na kolejne przejęcia podjął decyzję, iż zasadnym będzie zwrócić się do dotychczasowych akcjonariuszy w pierwszej kolejności, oceniając iż w ich interesie pozostaje dalsze zaangażowanie kapitałowe w spółce. Emisja akcji serii G dokonywana jest w związku z prowadzoną akwizycją. Jest to zgodne z interesem spółki i jej długofalową polityką gospodarczą.
4. Uchwały w zakresie punktu 9 ma charakter następczy wobec uchwały w sprawie podwyższenia kapitału.
| |
|
