| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 25 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-06-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GRAAL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte na ZWZA Emitenta w dniu 27 czerwca 2006 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Emitenta przekazuje treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta w dniu 27 czerwca 2006 r.
Uchwała nr 1/06/06
z dnia 27.06.2006
ZWZA Graal S.A.
- w sprawie odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia odtajnić głosowanie nad wyborem Komisji Skrutacyjnej.
Uchwała 2/06/06
z dnia 27.06.2006
ZWZA Graal S.A.
-w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera w skład Komisji
Skrutacyjnej: Janinę Rybka, Wiesława Łatałę oraz Piotra Bykowskiego.
Uchwała nr 3/06/06
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2006
-w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Bogusława Franciszka Kowalskiego.
Uchwała nr 4/06/06
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2006
-w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Graal S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 2 czerwca 2006 nr 107(2452) poz. 6854
Uchwała nr 5/06/06
ZWZA Graal S.A. z dnia 27.06.2006
- w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2005
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2005.
Uchwała nr 6/06/06
ZWZA Graal S.A. z dnia 27.06.2006
- w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2005
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2005 składające się z bilansu, który po stronie aktywów i pasywów wskazuje na dzień 31 grudnia 2005 roku sumę bilansową ¬¬¬¬ w wysokości 105.220.000 złotych (słownie: sto pięć milionów dwieście dwadzieścia tysięcy), rachunku zysków i strat za rok obrotowy 2005 wykazującego zysk netto 1.972.000 złotych (słownie: jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące), zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę 21.741.000 złotych (dwadzieścia jeden milionów siedemset czterdzieści jeden tysięcy), sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wykazującego wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 1.730.000 złotych (jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy) oraz informacji dodatkowej.
Uchwała nr 7/06/06
ZWZA Graal S.A. z dnia 27.06.2006
- w sprawie podziału zysku
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. w związku z osiągnięciem w 2005 r. zysku netto w wysokości 1.972.000 złotych (słownie: jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) postanawia przeznaczyć
- kwotę 14.000 PLN na pokrycie straty za rok obrotowy 2003, wynikającej z korekty błędów podstawowych za 2003 r.;
- w pozostałej części na kapitał zapasowy.
Uchwała nr 8/06/06
ZWZA Graal S.A. z dnia 27.06.2006
- w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Bogusławowi Kowalskiemu
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Bogusławowi Kowalskiemu – Prezesowi Zarządu Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r.
Uchwała nr 9/06/06
ZWZA Graal S.A. z dnia 27.06.2006
- w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu – Panu Wojciechowi Antkowiakowi
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Wojciechowi Antkowiakowi –Członkowi Zarządu Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 4 lutego do 31 grudnia 2005 r.
Uchwała nr 10/06/06
ZWZA Graal S.A. z dnia 27.06.2006
- w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu – Panu Tomaszowi Nowaczewskiemu
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Tomaszowi Nowaczewskiemu –Członkowi Zarządu Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 5 stycznia 2005 r. do 4 lutego 2005 r.
Uchwała nr 11/06/06
ZWZA Graal S.A. z dnia 27.06.2006
- w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Gerardowi Bronk
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Gerardowi Bronk – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 21 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.
Uchwała nr 12/06/06
ZWZA Graal S.A. z dnia 27.06.2006
- w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Bykowskiemu
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Piotrowi Bykowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 27 czerwca 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.
Uchwała nr 13/06/06
ZWZA Graal S.A. z dnia 27.06.2006
- w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Wiesławowi Łatale
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Wiesławowi Łatale – członkowi Rady Nadzorczej Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 21 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.
Uchwała nr 14/06/06
ZWZA Graal S.A. z dnia 27.06.2006
- w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Guzowi
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Adamowi Guzowi – członkowi Rady Nadzorczej Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.
Uchwała nr 15/06/06
ZWZA Graal S.A. z dnia 27.06.2006
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Janinie Rybka
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Pani Janinie Rybka – członkowi Rady Nadzorczej Graal S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.
Uchwała nr 16/06/06
ZWZA Graal S.A. z dnia 27.06.2006
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Kowalskiemu .
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Piotrowi Kowalskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r do27 czerwca 2005 r
Uchwała nr 17/06/06
ZWZA Graal S.A. z dnia 27.06.2006
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje na członka Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Kaczmarczyka. Wybór dokonany jest na wspólną 3 letnią kadencję z już urzędującymi członkami Rady Nadzorczej.
Uchwała nr 18/06/06
ZWZA Graal S.A. z dnia 27.06.2006
w sprawie przyjęcia przez Spółkę Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia przyjąć do stosowania Zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005.
Wzór oświadczenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Załącznik nr 1
GRAAL
OŚWIADCZENIE EMITENTA W SPRAWIE ZASAD DOBRYCH PRAKTYK W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH 2005.
(ZŁOŻONE W ROKU OBROTOWYM 2006)
Emitent przekazuje niniejszym oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad zawartych w dokumencie: Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005.
ZASADY OGÓLNE
I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
III. Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Lp. ZASADA TAK/NIE
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. TAK
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. TAK
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. TAK
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. TAK
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. TAK
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. TAK
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. TAK
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. TAK
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. TAK
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. TAK
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. TAK
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. TAK
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. TAK
14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. TAK
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. TAK
16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. TAK
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. TAK
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. TAK
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. TAK
20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
• wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
• wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
TAK
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. TAK
22. Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. TAK
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. TAK
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. TAK
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. TAK
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. TAK
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. TAK
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
• audytu oraz
• wynagrodzeń
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. TAK
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. TAK
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. TAK
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. TAK
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. TAK
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych TAK
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. TAK
35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. TAK
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. TAK
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. TAK
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. TAK
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. TAK
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. TAK
42. W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. TAK
43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. TAK
44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. TAK
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. TAK
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. TAK
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. TAK
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. TAK
| |
|
