| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 52 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-10-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GRAAL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Emitenta | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1 pkt 2 lit. b RO - statut sporządzony jednolity tekst
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Emitent informuje, że Rada Nadzorcza Emitenta działając w oparciu o upoważnienie zawarte w Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 06/08/05 z dnia 31 sierpnia 2005 roku, na którym na mocy uchwały nr 05/08/05 dokonano zmiany § 15 ust. 3 i 4 Statutu, głosując nad uchwałą bez odbycia posiedzenia (w trybie § 15 ust. 3 i 4 Regulaminu Rady) przyjęła w dniu 17 października 2005 r (wymagane przez Regulamin Rady potwierdzenie oddania głosu zostało dokonane w dniu 19.10.2005 r.), tekst jednolity Statutu Spółki.
Wskazany, w poniżej zamieszonym tekście jednolitym, dodany § 15 ust. 3 i 4 wejdzie w życie z chwilą zarejestrowania tych zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
(tekst jednolity)
§ 1
Irena Kowalska i Bogusław Franciszek Kowalski, wspólnicy przekształcanej spółki Graal Bogusław Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wejherowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem 0000082872 oświadczają, że działając zgodnie z planem przekształcenia przyjętym w dniu 26 lutego 2004 roku oraz zgodnie z brzmieniem art. 556 kodeksu spółek handlowych podpisują niniejszym Statut spółki przekształconej oraz stosownie do treści art. 555 w związku z art. 304 § 1 ust. 7 Kodeksu spółek handlowych działają jako jej założyciele.
Rozdział I. Postanowienia ogólne
§ 2
Niniejsza Spółka powstaje w drodze przekształcenia spółki pod firmą GRAAL BOGUSŁAW KOWALSKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 3
1. Firma spółki brzmi GRAAL Spółka Akcyjna. Spółka może też używać w obrocie skrótu GRAAL S.A.
2. Siedziba Spółki mieści się w Wejherowie.
3. Spółka może działać na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
4. Spółka może tworzyć oddziały oraz tworzyć przedsiębiorstwa, przystępować do innych spółek i uczestniczyć w organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą.
5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 4
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
- Produkcja, przetwórstwo i konserwowanie mięsa i produktów mięsnych (PKD 15.1),
- Przetwarzanie i konserwowanie ryb i produktów rybołówstwa (PKD 15.20.Z),
- Przetwórstwo owoców i warzyw (PKD 15.3),
- Produkcja olejów i tłuszczów pochodzenia roślinnego i zwierzęcego (PKD 15.4),
- Działalność poligraficzna (PKD 22.2),
- Produkcja wyrobów betonowych oraz gipsowych (PKD 26.6),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.17.Z)
- Sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt (PKD 51.2),
- Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i tytoniu (PKD 51.3),
- Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 51.52.Z),
- Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 51.56.Z),
- Pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.70),
- Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w
wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.2),
- Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.33.Z),
- Hotele (PKD 55.1),
- Pozostałe obiekty noclegowe turystyki i inne miejsca krótkotrwałego
zakwaterowania (PKD 55.2),
- Restauracje i inne placówki gastronomiczne (PKD 55.3),
- Bary (PKD 55.40.Z),
- Działalność stołówek i katering (PKD 55.5),
- Towarowy transport drogowy (PKD 60.24),
- Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1),
- Działalność związana z turystyką (PKD 63.30),
- Obsługa nieruchomości (PKD 70),
- Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z),
- Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z),
- Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD 74.14. B),
- Reklama (PKD 74.40.Z),
- Działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z.)
2. Przedmiotem działalności Spółki jest ponadto eksport i import w zakresie
określonym w ustępie 1.
II. Kapitał zakładowy
§ 5
1. Kapitał zakładowy wynosi 56.192.920 (pięćdziesiąt sześć milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia) złotych
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 3.050.600 (trzy miliony pięćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda,
b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda,
c) 383.950 (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda,
d) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda.
e) 1.459.742 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt dziewięć siedemset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda
§ 6
Spółka powstała w drodze przekształcenia spółki GRAAL BOGUSŁAW KOWALSKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której kapitał zakładowy został w całości pokryty przed jej rejestracją.
§ 7
1. Akcje Spółki mogą być umarzane.
2. Umorzenie akcji może nastąpić poprzez obniżenie kapitału zakładowego.
3. Zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Rozdział III. Inne kapitały. Rachunkowość Spółki.
§ 8
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może tworzyć kapitały na pokryciem szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
§ 9
1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
2. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
§ 10
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z przepisami prawa.
2. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.
§ 11
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
Rozdział IV. Władze Spółki.
§ 12
1. Władzami Spółki są:
a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.
2. Organy Spółki działają zgodnie z postanowieniami Statutu, przepisami kodeksu spółek handlowych oraz ustalonymi dla nich regulaminami.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
§ 13
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w siedzibie Spółki lub w Gdańsku, Gdyni, Warszawie, Krakowie, Katowicach.
§ 14
1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych bądź w innych postanowieniach niniejszego Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:
a) przyjęcie rocznych i wieloletnich planów Spółki,
b) ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a decyzja w tej sprawie stanowi kompetencję Zarządu, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.
§ 15
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady przeprowadzania wyborów, w tym wyborów w drodze głosowania oddzielnymi grupami przy wyborach Rady Nadzorczej. Do czasu uchwalenia regulaminu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych.
2. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Z uzasadnionych przyczyn Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zadecydować o wyłączeniu zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie odnoszących się do walnych zgromadzeń.
3. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
4. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
Rada Nadzorcza
§ 16
1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 9 osób powoływanych przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy na wspólną 3-letnią kadencję.
2. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, tylko w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum.
3. W razie gdy Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego spółek publicznych uchwalone przez odpowiednie organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przez członka niezależnego Rady Nadzorczej (w rozumieniu tych zasad) uznaje się członka Rady Nadzorczej, wobec którego nie zachodzi żadne z następujących powiązań:
a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty (zależne) większość głosów w organach Spółki, także na podstawie porozumień z innymi osobami,
b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Spółki,
c) pozostaje z którymkolwiek z członków zarządu Spółki w związku małżeńskim, w relacjach pokrewieństwa lub powinowactwa (do drugiego stopnia) lub w stosunku przysposobienia,
d) jest podmiotem zarządzającym podmiotu który jest akcjonariuszem Spółki kontrolującym akcje Spółki w ilości pozwalającej wykonywać co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki,
e) jest większościowym wspólnikiem, udziałowcem lub akcjonariuszem podmiotu, o którym mowa w pkt d,
f) jest pracownikiem Spółki lub pozostaje z którymkolwiek z pracowników w związku małżeńskim, w relacjach pokrewieństwa lub powinowactwa (do drugiego stopnia) lub w stosunku przysposobienia.
§ 17
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
4. Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Do czasu uchwalenia regulaminu i zatwierdzenia go przez Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych.
5. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Rada Nadzorcza działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Z uzasadnionych przyczyn Rada Nadzorcza może zadecydować o wyłączeniu zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie odnoszących się do rad nadzorczych.
§ 18
1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki,
b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd,
d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych.
2. Zarząd zobowiązany jest zasięgać opinii Rady Nadzorczej w sprawach:
a) rocznych planów finansowych Spółki,
b) struktury organizacyjnej Spółki.
Zarząd
§ 19
1. Zarząd składa się z 1 do 3 osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję.
2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada
Nadzorcza.
3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych
członków Zarządu.
4. Członek Zarządu może być odwołany jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in. trwającą dłużej niż 2 miesiące niemożność sprawowania funkcji oraz udowodnione zawinione działanie na szkodę Spółki.
5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
6. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych.
7. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Zarząd działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych
uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Z uzasadnionych przyczyn Zarząd może zadecydować o wyłączeniu zastosowania w Spółce niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie innych niż te odnoszące się do działania rad nadzorczych bądź walnych zgromadzeń.
§ 20
Zarząd może wydawać regulaminy określające: organizację wewnętrzną Spółki,
zasady rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na
poszczególnych stanowiskach pracy.
§ 21
1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza majątkiem oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd może nabywać, zbywać nieruchomości (lub udziały w nieruchomości) oraz prawo użytkowania wieczystego bez zgody Walnego Zgromadzenia, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.
2. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Rozdział V. Postanowienia końcowe
§ 22
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem w likwidacji. Likwidatorem są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowi odmiennie.
§ 23
Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalone przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z wyłączeniami przewidzianymi w niniejszym Statucie lub dokonanymi zgodnie z jego postanowieniami.
§ 24
W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
| |
|
