| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 35 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GRAAL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały na ZWZA Emitenta na dzień 27 czerwca 2005 r. wraz z uzasadnieniem, opinią Rady Nadzorczej i oceną sytuacji Emitenta | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | I. Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta
Zarząd Emitenta przekazuje treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta w dniu 27 czerwca 2005 r.
Uchwała nr ____
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
- w sprawie odtajnienie głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia odtajnić głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej.
Uchwała _____
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
-w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej:_____
Uchwała nr ______
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
-w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki __________________
Uchwała nr _______
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
-w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Graal S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 3 czerwca 2005 nr 107 (2199) poz. 6239
Uchwała nr _______
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
- w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2004 (obejmujące także okres przed przekształceniem Graal Bogusław Kowalski sp. z o.o. z siedzibą w Wejherowie w Graal S.A.).
Uchwała nr ¬¬¬¬______
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
- w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2004 (obejmujące także okres przed przekształceniem Graal Bogusław Kowalski sp. z o.o. z siedzibą w Wejherowie w Graal S.A.) składające się z bilansu, który po stronie aktywów i pasywów wskazuje na dzień 31 grudnia 2004 roku sumę bilansową ¬¬¬¬ w wysokości 75.711.079,36 złotych (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów siedemset jedenaście tysięcy siedemdziesiąt dziewięć 36/100), rachunku zysków i strat za rok obrotowy 2004 wykazującego zysk netto 2.863.803,00 złotych (słownie: dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset trzy), zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę 13.962.001,62 złotych (trzynaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące jeden 62/100), sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wykazującego wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 730.665,39 złotych (siedemset trzydzieści tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć 39/100) oraz informacji dodatkowej.
Uchwała nr ______
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
- w sprawie podziału zysku
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. w związku z osiągnięciem za rok 2004 zysku w wysokości 2.863.803,00 złotych postanawia przeznaczyć zysk netto w całości na kapitał zapasowy.
Uchwała nr _____
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
- w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu Bogusławowi Kowalskiemu
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Bogusławowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w Spółce Graal Bogusław Kowalski sp. z o.o. w okresie od dnia 1 stycznia 2004 r. do 29 kwietnia 2004 r. to jest za okres przed przekształceniem Graal Bogusław Kowalski sp. z o.o. z siedzibą w Wejherowie w Graal S.A.
Uchwała nr ________
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
- w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu Bogusławowi Kowalskiemu
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Bogusławowi Kowalskiemu – Prezesowi Zarządu Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 29 kwietnia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.
Uchwała nr ______
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
- w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Kowalskiemu
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Piotrowi Kowalskiemu – członkowi Rady Nadzorczej Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 29 kwietnia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.
Uchwała nr ______
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
- w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Guzowi
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Adamowi Guzowi – członkowi Rady Nadzorczej Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 29 kwietnia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.
Uchwała nr ______
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Janinie Rybka
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Pani Janinie Rybka – członkowi Rady Nadzorczej Graal S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 29 kwietnia 2004 r. do 31 grudnia 2004r.
Uchwała nr _______
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
- w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia zmienić statut spółki w ten sposób że:
dodaje się § 16 ust. 3 statutu w brzmieniu:
W razie gdy Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego spółek publicznych uchwalone przez odpowiednie organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przez członka niezależnego Rady Nadzorczej (w rozumieniu tych zasad) uznaje się członka Rady Nadzorczej, wobec którego nie zachodzi żadne z następujących powiązań:
a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty (zależne) większość głosów w organach Spółki , także na podstawie porozumień z innymi osobami,
b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Spółki,
c) pozostaje z którymkolwiek z członków zarządu Spółki w związku małżeńskim, w relacjach pokrewieństwa lub powinowactwa (do drugiego stopnia) lub w stosunku przysposobienia,
d) jest podmiotem zarządzającym podmiotu który jest akcjonariuszem Spółki kontrolującym akcje Spółki w ilości pozwalającej wykonywać co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki,
e) jest większościowym wspólnikiem, udziałowcem lub akcjonariuszem podmiotu o którym mowa w pkt d.
f) pozostaje z którymkolwiek z pracowników w związku małżeńskim, w relacjach pokrewieństwa lub powinowactwa (do drugiego stopnia) lub w stosunku przysposobienia.
Uchwała nr ______
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
- w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej
do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem wprowadzonych zmian.
Uchwała nr ______
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
- w sprawie zatwierdzenia zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia zatwierdzić zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalone przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 17 maja 2005 r.
2. Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej zawierający zatwierdzone zmiany zawarty jest w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.
3. Zmiana regulaminu Rady Nadzorczej następuje z chwilą zatwierdzenia ich niniejszą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z tym, że wejście w życie nowych § 4, § 10, § 11, § 12 następuje z chwilą zarejestrowania przez odpowiedni sąd rejestrowy dodanego § 16 ust. 3 Statutu Spółki uchwalonego uchwałą nr _____ ZWZA Graal S.A. z dnia 27.06.2005 roku
Uchwała nr _____
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej następujących członków Rady Nadzorczej:
Uchwała nr ____
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia, że w skład Rady Nadzorczej będzie wchodzić ______ członków.
Uchwała nr ____
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej,
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej_____
2. Zgodnie z § 16 ust 1 Statutu powołanie następuje na okres wspólnej (z obecną Radą Nadzorczą) 3 letnią kadencję.
Uchwała nr _______
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
- w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala następujące wynagrodzenie Rady Nadzorczej:
_________________________________
Uchwała nr ____
ZWZA Graal S.A.
z dnia 27.06.2005
w sprawie przyjęcia przez Spółkę "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki biorąc pod uwagę iż:
a) Zarząd Spółki dnia 4 lutego 2005 roku podał do publicznej wiadomości oświadczenie Spółki - W sprawie przestrzegania zasad zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005",
b) Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 17 maja 2005 roku zaakceptowała oświadczenie Zarządu o którym mowa w pkt a) niniejszej uchwały,
c) Uchwałą nr ___ w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwałą nr___ w sprawie zatwierdzenia zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki podjętymi przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dostosowano Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej Spółki do wymogów zasad zawartych w dokumencie Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005,
- postanawia przyjąć do stosowania Zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005, z tym że pełna implementacja zasady nr 20 i 28 nastąpi z chwilą zarejestrowania przez właściwy Sąd rejestrowy dodanego § 16 ust. 3 Statutu Spółki.
Załącznik nr 1
Przyjęty w dniu 17 maja 2005 r. Regulamin Rady Nadzorczej – tekst jednolity zawierający przyjęte zmiany:
REGULAMIN RADY NADZORCZEJ
"GRAAL" SPÓŁKA AKCYJNA
Z SIEDZIBĄ W WEJHEROWIE
(tekst jednolity z uwzględnieniem zmian)
§ 1
Rada Nadzorcza zwana dalej Radą jest stałym organem nadzoru Spółki GRAAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Wejherowie, zwanej dalej Spółką.
§2
Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, niniejszego Regulaminu.
§ 3
1. Rada składa się z od 5 do 9 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
2. Kadencja Rady trwa trzy lata.
§ 4
W razie gdy Spółka przyjęła do zastosowania zasady ładu korporacyjnego spółek publicznych uchwalone przez odpowiednie organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przez członka niezależnego Rady Nadzorczej (w rozumieniu tych zasad) uznaje się członka Rady Nadzorczej, wobec którego nie zachodzi żadne z następujących powiązań:
a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty (zależne) większość głosów w organach Spółki, także na podstawie porozumień z innymi osobami,
b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Spółki,
c) pozostaje z którymkolwiek z członków zarządu Spółki w związku małżeńskim, w relacjach pokrewieństwa lub powinowactwa (do drugiego stopnia) lub w stosunku przysposobienia,
d) jest podmiotem zarządzającym podmiotu który jest akcjonariuszem Spółki kontrolującym akcje Spółki w ilości pozwalającej wykonywać co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki,
e) jest większościowym wspólnikiem, udziałowcem lub akcjonariuszem podmiotu o którym mowa w pkt d.,
f) pozostaje z którymkolwiek z pracowników w związku małżeńskim, w relacjach pokrewieństwa lub powinowactwa (do drugiego stopnia) lub w stosunku przysposobienia.
§ 5
1. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru:
- Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
- Sekretarza Rady Nadzorczej
2. Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego lub Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani z tych funkcji przez Radę Nadzorczą.
§ 6
Przewodniczący ustępującej Rady zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy zebraniu do chwili wyboru Przewodniczącego.
§ 7
Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy:
1. kierowanie pracami Rady Nadzorczej,
2. zwoływanie i prowadzenie obrad Rady Nadzorczej.
§ 8
Do kompetencji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej należy:
1. zastępowanie Przewodniczącego w razie jego nieobecności,
2. wykonywanie zadań zleconych przez Przewodniczącego.
§ 9
Do kompetencji Sekretarza Rady Nadzorczej należy:
1. dokumentacja prac Rady Nadzorczej,
2. sporządzanie protokołów,
3. nadzorowanie archiwizacji prac Rady Nadzorczej,
4. przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady Nadzorczej.
§ 10
1. W ramach Rady Nadzorczej powołuje się:
a) Komitet Audytu,
b) Komitet Wynagrodzeń.
2. Członek Rady Nadzorczej może być jednocześnie członkiem Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń.
3. Komitety podejmują decyzje w formie uchwał.
4. Pierwsze posiedzenie Komitetów zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś następne przewodniczący danego Komitetu.
5. Postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio do działań Komitetów.
§ 11
1. Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.
2. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
3. Pracami Komitetu Audytu kieruje przewodniczący Komitetu Audytu
4. Przewodniczący Komitetu Audytu jest wybierany przez członków Komitetu Audytu spośród jego niezależnych (w rozumieniu § 4) członków.
5. Do zadań Komitetu Audytu należy:
a) przedkładanie Radzie Nadzorczej bieżącej oceny sytuacji ekonomiczno- finansowej spółki,
b) sygnalizowanie Radzie Nadzorczej o wszelkich sprawach ekonomiczno- finansowych Spółki wymagających interwencji Rady Nadzorczej w ramach jej kompetencji przewidzianych przepisami prawa,
c) wstępna ocena rzetelności i kompletności dokumentów ekonomiczno-finansowych przedstawianych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki,
d) przygotowanie wstępnych wersji sprawozdań i opinii przedkładanych przez Radę Nadzorczą Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
e) przygotowanie odpowiedzi na pytania, sugestie i wnioski pozostałych członków Rady Nadzorczej odnoszących się do spraw ekonomiczno-finansowych Spółki,
f) opiniowanie kandydatów przed wyborem przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
g) składania Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu.
§ 12
1. Komitet Wynagrodzeń składa się z co najmniej 3 członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.
2. Pracami Komitetu Wynagrodzeń kieruje przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
3. Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń jest wybierany przez członków Komitetu Wynagrodzeń spośród jego członków.
4. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy
a) ocena na żądanie pozostałych członków Rady Nadzorczej aktualnej wysokości wynagrodzenia członków Zarządu w kontekście wyników Spółki,
b) przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji wysokości (oraz zmian) wynagrodzeń poszczególnych członków Zarządu,
c) składanie wniosków w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu dodatkowych gratyfikacji lub premii okresowych,
d) Składania Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń.
§ 13
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach.
2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także poza posiedzeniami pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą również brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
§ 14
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwoływane są w następującym trybie:
a) osobą upoważnioną do zwołania posiedzenia jest Przewodniczący, który zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad,
b) posiedzenia zwoływane są poprzez wysłanie listów poleconych na 7 dni przed planowanym odbyciem posiedzenia na adresy podane Spółce przez członków Rady Nadzorczej,
c) posiedzenie Rady Nadzorczej mogą być również zwołane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy wskazane przez członków Rady co najmniej na 5 dni przed planowanym odbyciem posiedzenia.
3. Do zawiadomienia winien być dołączony protokół obrad z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej, porządek obrad, przy czym każdy z członków może żądać ich uzupełnienia.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą również odbyć się bez formalnego zwołania jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do terminu posiedzenia lub spraw postawionych na porządku obrad.
§ 15
Podjęcie uchwały bez odbycia posiedzenia odbywa się w następujący sposób:
1. podjęcie uchwały poza posiedzeniem zarządza Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) z własnej inicjatywy, na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki,
2. podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują na projekcie oraz zamieszczają swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej,
3. głosowanie nad uchwałą za pomocą fax -u winno być potwierdzone telefonicznie.
§ 16
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera Przewodniczący lub w razie nieobecności Przewodniczącego Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony pisemnie do tego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Na początku posiedzenia Przewodniczący Rady Nadzorczej prezentuje protokół z poprzedniego posiedzenia, który Rada Nadzorcza zatwierdza. Protokół ten jest podpisywany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na poprzednim posiedzeniu.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu.
4. Po otwarciu posiedzenia Rada Nadzorcza przyjmuje porządek obrad.
5. Uchwały będące przedmiotem obrad zostaną podpisane przez obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej z chwilą ich podjęcia, a następnie załączone do protokołu posiedzenia.
6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 17
1. Posiedzenia Rady są protokołowane.
2. Protokół powinien zawierać: ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne winne być zamieszczone w protokole.
3. Niezwłocznie po sporządzeniu protokołu z posiedzenia podpisuje go Przewodniczący oraz Sekretarz, a pozostali członkowie Rady Nadzorczej którzy brali w nim udział podpisują go na kolejnym najbliższym posiedzeniu.
4. Załącznikiem do protokołu jest lista obecności, na którą wpisują się obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej.
5. Zatwierdzone protokoły Rady gromadzone są w księdze protokołów.
§ 18
1. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane w przepisach prawa oraz w Statucie Spółki.
2. Rada ma prawo żądania dla swoich potrzeb, wykonania opinii, ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli.
3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienie określonych czynności nadzorczych.
4. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
5. Zawarcie umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu (art. 379 § 1 k.s.h) wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Załącznikiem do uchwały jest treść umowy z członkiem Zarządu. Ze strony Spółki umowę z członkiem Zarządu podpisują:
a) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej lub
b) Przewodniczący Rady Nadzorczej (lub jego Zastępca) jeżeli zostali uchwałą upoważnieni do zawarcia umowy o treści załączonej do uchwały.
§ 19
1. Niezwłocznie po objęciu funkcji członka Rady, nie później jednak niż w trakcie pierwszego jej posiedzenia każdy z członków zobowiązany jest przedstawić na ręce Przewodniczącego i Sekretarza swój adres zamieszkania i miejsca pracy, adres e-mail, lub adres dla doręczeń oraz stosowne numery telefonów (faxu). Odpowiedni formularz przygotuje pod kierownictwem Przewodniczącego Sekretarz.
2. Domniemuje się, że w przypadku przesłania informacji skierowanej pod wskazany przez członka Rady adres i pozostawienie informacji pod wskazanym numerem telefonu członek Rady informację tę otrzymał.
3. Opisane w ust. 2 domniemanie w szczególności dotyczy sytuacji powiadamiania członka Rady o zwołaniu posiedzenia.
4. Członek Rady zobowiązany jest niezwłocznie informować o każdej zmianie opisanych w ust. 1 adresów lub telefonów, w przypadku braku powiadomienia o zmianie, członek Rady ponosi ryzyko nie otrzymania niezbędnych powiadomień i informacji.
§ 20
1. Koszty działalności Rady pokrywa Spółka, zgodnie z ustalonym preliminarzem.
2. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
3. Obsługę administracyjno-techniczną i prawną Rady zapewnia Zarząd Spółki.
II. Uzasadnienie projektów uchwał na ZWZA Emitenta
Zarząd Emitenta realizując zasady Dobrych praktyk w spółkach publicznych przedstawia uzasadnienie do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Graal S.A. w dniu 27 czerwca 2005 roku.
1. Uchwały w zakresie punktów od 2 do 4 i 6 mają znaczenie porządkowe.
2. Uchwały w zakresie pkt 9 - 13 porządku obrad są realizacją obowiązku ustawowego wynikającego z art. 395 § 2 ksh. Jest to obligatoryjny przedmiot obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
3. Uchwały w zakresie pkt 14 - 16 i 21 porządku obrad są następstwem oświadczenia Zarządu w sprawie przyjęcia do stosowania zasad ładu korporacyjnego i wiążącą się z tym koniecznością dostosowania statutu i regulaminów wewnętrznych organów spółki do ich postanowień.
4. Uchwały w zakresie pkt 17 - 20 porządku mają na celu dostosowanie składu Rady Nadzorczej do sytuacji po zakończeniu emisji akcji serii E.
III. Opinia Rady Nadzorczej w sprawie uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
W związku ze wskazanymi w punkcie I projektami uchwał na ZWZA Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta działając w wykonaniu zasady nr 2 Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005 wyraziła na posiedzeniu w dniu 17 maja 2005 r. i 10 czerwca 2005 r. opinię odnośnie uchwał na ZWZA.
a) Uchwała z dnia 17 maja 2005 r. (dotyczy opinii w sprawie uchwał zawartych w porządku obrad ZWZA - punkty od 2 do 4, 6 i 14 do 21):
"Rada Nadzorcza postanawia zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanemu na dzień 27.06.2005 roku przyjęcie uchwał według projektów przyjętych przez Zarząd Spółki na posiedzeniu w dniu 12 maja 2005 roku.
Uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, zatwierdzenia zmian w regulaminie Rady Nadzorczej mają na celu dostosowanie w.w. regulacji do zasad zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005 roku".
Uchwały w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej mają na celu dostosowanie składu Rady Nadzorczej do sytuacji po zakończeniu emisji akcji serii E, zaś uchwała w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ma w tej mierze znaczenie komplementarne.
Odnośnie uchwały w sprawie przyjęcia przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że przyjęcie tych zasad umożliwi funkcjonowanie struktur spółki w obrocie publicznym w sposób zapewniający najlepszą ochronę akcjonariuszy poprzez zapewnienie czytelnych zasad działania organów spółki oraz nie nadużywania uprawnień przez jakikolwiek organ spółki."
b) Uchwała z dnia 10 czerwca 2005 r. (dotyczy opinii w sprawie uchwał zawartych w porządku obrad ZWZA - punkty od 9 do 13):
"1. Tekst proponowanych uchwał stanowi realizację obowiązku prawnego nałożonego art. 395 § 2 ksh. W związku z powyższym koniecznym jest rozpatrzenie tych uchwał w kształcie zaproponowanym przez Zarząd .
2. Rada Nadzorcza postanawia zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Graal S.A. zwołanemu na dzień 27.06.2005 roku przyjęcie uchwał według projektów przyjętych przez Zarząd Spółki na posiedzeniu w dniu 6 czerwca 2005 roku."
IV. Ocena sytuacji Emitenta
W drodze realizacji zasady nr 18 Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005 Rada na posiedzeniu w dniu 10 czerwca 2005 r. przyjęła sprawozdanie zawierające ocenę sytuacji Emitenta.
W ocenie Rady:
"Sprawozdanie Zarządu z działalności Graal S.A. za 2004 rok zawiera wszelkie niezbędne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki w tym roku obrotowym więc Rada Nadzorcza ocenia je pozytywnie.
Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2004 roku. Sprawozdanie to zostało zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydał o sprawozdaniu opinię pozytywną. Rada po zapoznaniu się ze sprawozdaniem oraz opinią biegłego rewidenta przychyla się do tej aprobującej oceny. W związku z powyższym postanawia nie zgłaszać żadnych uwag do sprawozdania finansowego.
Rada Nadzorcza pozytywnie również odnosi się do zaproponowanego przez Zarząd sposobu podziału zysku, a mianowicie przeznaczeniu go w całości na kapitał zapasowy spółki. Rada Nadzorcza ocenia takie rozwiązanie za korzystne dla spółki a jednocześnie zgodne z deklaracjami Spółki w przedmiocie nie wypłacania dywidendy za rok 2004 zawarte w Prospekcie Emisyjnym Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kierunki rozwoju Spółki ustalone przez Zarząd, na które składają się podjęte w 2004 roku i kontynuowane w 2005 roku działania polegające na przekształceniu spółki ze spółki z ograniczona odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, konsolidację z przedsiębiorstwami działającymi w branży rybnej. Działania te przyczyniły się do powiększenia potencjału ekonomicznego Spółki, wzrostu jej konkurencyjności oraz pozyskaniu nowych perspektyw rozwoju. W szczególności, Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie przeprowadzoną z sukcesem operację uzyskania statusu spółki publicznej oraz fakt notowania jej akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Upublicznienie oznacza dla Spółki wejście do czołówki podmiotów gospodarczych, ale jednocześnie wymusza dalsze określone działania skoncentrowane na jeszcze większej dbałości o Klienta oraz wszystkich jej akcjonariuszy.
Działania te zaowocowały osiągnięciem większego niż w poprzedzających latach działalności zysku z prowadzonej działalności, przy równoczesnej poprawie rentowności sprzedaży, wzroście kapitału własnego i kapitału obrotowego netto oraz majątku.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Spółki podjęte w roku 2004 i zaleca kontynuowanie ich w latach następnych.
Biorąc pod uwagę powyższe, Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwał zatwierdzających sprowadzanie z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe, przeznaczenie zysku Spółki w całości na kapitał zapasowy oraz udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z działalności w 2004 roku."
| |
|
