| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
|
| | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2005 |
|
| |
| Data sporządzenia: | 2005-02-01 | | | | | | | |
| Skrócona nazwa podmiotu przesyłającego raport | | | | | | |
| GRAAL | |
| Temat | | | | | | | | |
| Nabycie udziałów w Syrena Royal Sp. z o.o. oraz nabycie nieruchomości. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| § 5 ust. 1 pkt 3 RO - zawarcie lub zmiana znaczącej umowy
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Podstawa prawna: § 5 ust 1 pkt. 1 oraz pkt. 3 w zw. z § 7 i § 9 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Emitent informuje, że w dniu 31 stycznia 2005 roku Emitent zawarł następujące umowy.
a) Umowa nabycia udziałów w spółce Syrena Royal Sp. z o.o.
W wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 8 października 2004 roku (aneks z 30 grudnia 2004 roku) - w dniu 31 stycznia 2005 roku pomiędzy Emitentem (nabywca), a spółką pod firmą KLM Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, Markiem Rachubka, Krzysztofem Pokrzykowskim i Lidią Zabrocką (zbywcy), została zawarta umowa przyrzeczona, na podstawie której Emitent nabył łącznie 5.400 udziałów, o wartości nominalnej 500 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 2.700.000 złotych, stanowiących 100 % kapitału zakładowego Syrena Royal Sp. z o.o. i uprawniających do wykonywania 5.400 głosów (100%) na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. W ten sposób Emitent uzyskał status jedynego wspólnika Syrena Royal Sp. z o.o.
Poszczególnymi zbywcami udziałów byli:
KLM Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku – 4.800 udziałów,
Marek Rachubka – 200 udziałów,
Krzysztof Pokrzykowski – 200 udziałów,
Lidia Zabrocka – 200 udziałów.
Nabycie udziałów nastąpiło za łączną cenę 2.835.000 złotych. Cena płatna jest w terminie do 3 lutego 2005 roku.
Brak jest powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a zbywcami udziałów.
Nabyte udziały stanowią aktywa o znacznej wartości, gdyż stanowią 100 % kapitału zakładowego spółki Syrena Royal Sp. z o.o. (§ 2 ust 3 Rozporządzenia).
Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 2.835.000 złotych.
Źródło finansowania nabycia aktywów: środki pozyskane przez Emitenta z publicznej emisji akcji serii E.
Emietnt traktuje nabycie wskazanych aktywów za inwestycję o charakterze długoterminowym.
b) Umowa nabycia nieruchomości.
W wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 8 października 2004 roku (aneks z 30 grudnia 2004 roku) - w dniu 31 stycznia 2005 roku pomiędzy Emitentem (nabywca), a Markiem i Marzeną Rachubka, Krzysztofem Pokrzykowskim i Lidia Zabrocką, (zbywcy) została zawarta przyrzeczona umowa nabycia nieruchomości, na podstawie której Emitent nabył prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdyni przy ul. Krzywoustego, o łącznej powierzchni 8.700 m2 oraz prawa własności posadowionych na niej budynków oraz urządzeń, objętej księgą wieczystą KW nr 30742 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gdyni.
W dziale IV KW 30742 ujawnione są trzy hipoteki kaucyjne na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. w tym dwie do kwoty 750.000 franków szwajcarskich (wskutek oczywistej omyłki są wpisane dwie hipoteki, w istocie powinna być wpisana jedna) oraz jedna do kwoty 1.000.000 zł.
Na przedmiotowej nieruchomości prowadzona jest działalność gospodarcza przez spółkę Syrena Royal sp. z o.o.
Cena nabycia opisanej nieruchomości wynosi 4.200.000 złotych. Cena za nabywaną nieruchomość winna zostać zapłacona w terminie do 3 lutego 2005 roku.
Strony ustaliły że w przypadku ujawnienia w KW 30742 w terminie do dnia ujawnienia wzmianki o wniosku o wpis Emitenta jako użytkownika wieczystego i właściciela posadowionych na nieruchomości budynków i urządzeń wzmianek o wszczęciu egzekucji lub o wnioskach dotyczących wpisu nowych hipotek - Emitent będzie mógł według swego uznania, albo zarządzać spłaty przez sprzedających długów zabezpieczonych wpisami w KW 30742, bądź zawrzeć w terminie do 30 czerwca 2005 roku umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego i posadowionych tam budynków na ich rzecz przy czym zwrócą oni Emitentowi zapłaconą cenę.
Ze względu na fakt, że w opisanych wyżej umowach po stronie sprzedającej występują częściowo te same podmioty - Emitent dodatkowo podaje, że łączna wartość umów zawartych pomiędzy wskazanymi stronami a Emitentem w ciągu ostatnich 12 miesięcy (chodzi wyłącznie o umowy opisane w pkt a) i b)) - wynosi łącznie 7.035.000 zł. Kryterium uznania opisanych w pkt. a) i b umów łącznie za umowę znaczącą jest wartość kapitałów własnych Emitenta. Umową o większej wartości jest umowa opisana w pkt b).
| |
| Wartość umowy w tys. zł: | | | | | | |
| 7 035,00 | | | | | | | | |
|