pieniadz.pl

Pfleiderer Grajewo SA
Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 20.07.2011

20-07-2011


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 48 / 2011
Data sporzÄ…dzenia: 2011-07-20
Skrócona nazwa emitenta
GRAJEWO
Temat
Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 20.07.2011
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. przekazuje do wiadomości treści uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 20.07.2011 r.


Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spóÅ‚ki PFLEIDERER GRAJEWO S.A. z siedzibÄ… w Grajewie ("SpóÅ‚ka")
z dnia 20 lipca 2011 r.
w sprawie:
(1) zmiany Statutu SpóÅ‚ki dotyczÄ…cej upoważnienia ZarzÄ…du SpóÅ‚ki do podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w granicach kapitaÅ‚u docelowego, z możliwoÅ›ciÄ… pozbawienia w caÅ‚oÅ›ci lub części prawa poboru emitowanych akcji oraz warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania siÄ™ o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji oraz praw do akcji wyemitowanych w granicach kapitaÅ‚u docelowego, jak również dokonywania zmian w Statucie SpóÅ‚ki w zwiÄ…zku z realizacjÄ… przez ZarzÄ…d SpóÅ‚ki uprawnieÅ„ o podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w granicach kapitaÅ‚u docelowego
oraz
(2) emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki, pozbawienia w caÅ‚oÅ›ci dotychczasowych akcjonariuszy SpóÅ‚ki prawa poboru oraz zmian Statutu SpóÅ‚ki, a także ubiegania siÄ™ o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego.

Par. 1
Na podstawie art. 430, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych oraz ArtykuÅ‚u 28.2 Statutu SpóÅ‚ki, po obecnym Artykule 9 Statutu SpóÅ‚ki dodaje siÄ™ ArtykuÅ‚ 9A o nastÄ™pujÄ…cym brzmieniu:
"Artykuł 9A
9.1. ZarzÄ…d jest upoważniony do podwyższania kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki poprzez emisjÄ™ nie wiÄ™cej niż 11.000.000 (jedenaÅ›cie milionów) nowych akcji serii E o wartoÅ›ci nominalnej jednej akcji wynoszÄ…cej 0,33 zÅ‚ (trzydzieÅ›ci trzy grosze) każda i Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej wszystkich akcji serii E nie wyższej niż 3.630.000,00 zÅ‚ (trzy miliony sześćset trzydzieÅ›ci tysiÄ™cy zÅ‚otych) ("Akcje Serii E"), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeÅ„ kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w granicach okreÅ›lonych w niniejszym ust. 9.1 (kapitaÅ‚ docelowy).
9.2. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru zgodnie z ust. 9.6 poniżej, Akcje Serii E zostanÄ… zaoferowane publicznie przez SpóÅ‚kÄ™ wyÅ‚Ä…cznie inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych ("Ustawa") oraz inwestorom, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy, tj. inwestorom, z których każdy nabÄ™dzie Akcje Serii E o wartoÅ›ci, liczonej wedÅ‚ug ich ceny emisyjnej, co najmniej 50.000 euro w dniu ustalenia tej ceny ("Inwestorzy"). ZarzÄ…d SpóÅ‚ki jest upoważniony do ustalenia warunków procesu budowania ksiÄ™gi popytu, o którym mowa w ust. 9.3 poniżej, oraz warunków subskrypcji Akcji Serii E z uwzglÄ™dnieniem nastÄ™pujÄ…cych zasad:
a)warunki subskrypcji Akcji Serii E bÄ™dÄ… przewidywać, że Inwestorom, którzy bÄ™dÄ… posiadać akcje SpóÅ‚ki na koniec dnia, w którym zostanie podjÄ™ta przez ZarzÄ…d uchwaÅ‚a o emisji Akcji Serii E ("DzieÅ„ UchwaÅ‚y Emisyjnej"), bÄ™dzie przysÅ‚ugiwać, na zasadach wskazanych w warunkach subskrypcji Akcji Serii E, preferencja w objÄ™ciu Akcji Serii E co najmniej proporcjonalnie do udziaÅ‚u reprezentowanego przez posiadane przez nich akcje SpóÅ‚ki w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki na koniec Dnia UchwaÅ‚y Emisyjnej z wyÅ‚Ä…czeniem akcji posiadanych przez Pfleiderer Service GmbH na koniec Dnia UchwaÅ‚y Emisyjnej;
b)warunkiem skorzystania z preferencji w objÄ™ciu Akcji Serii E, o której mowa w pkt
a) powyżej, bÄ™dzie przedstawienie przez tych Inwestorów w ramach procesu budowania ksiÄ™gi popytu dokumentu potwierdzajÄ…cego liczbÄ™ akcji SpóÅ‚ki posiadanych przez tych Inwestorów na koniec Dnia UchwaÅ‚y Emisyjnej, wystawionego przez podmiot prowadzÄ…cy rachunek papierów wartoÅ›ciowych danego Inwestora;
c) objÄ™cie Akcji Serii E nastÄ…pi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych.
9.3. Ostateczna liczba oraz cena emisyjna Akcji Serii E zaoferowanych Inwestorom zostanÄ… ustalone w oparciu o proces budowania ksiÄ™gi popytu wÅ›ród Inwestorów.
9.4. Po przeprowadzeniu procesu budowania ksiÄ™gi popytu wÅ›ród Inwestorów, o którym mowa w ust. 9.3 powyżej, ZarzÄ…d jest upoważniony do zÅ‚ożenia oferty objÄ™cia Akcje Serii E, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, nie wczeÅ›niej niż nastÄ™pnego dnia roboczego przypadajÄ…cego po dniu:
a) przekazania SpóÅ‚ce (i) tekstu podjÄ™tej przez wspólników spóÅ‚ki Pfleiderer
MDF OOO z siedzibÄ… w Nowogrodzie (Rosja) ("Pfleiderer MDF") uchwaÅ‚y w sprawie podwyższenia kapitaÅ‚u Pfleiderer MDF oraz (ii) oÅ›wiadczenia Pfleiderer MDF o pozyskaniu przez tÄ™ spóÅ‚kÄ™ finansowania i zezwoleÅ„ koniecznych na potrzeby realizacji inwestycji polegajÄ…cej na budowie zakÅ‚adu produkcyjnego wytwarzajÄ…cego pÅ‚yty MDF/HDF; oraz
b)objÄ™cia przez Pfleiderer Service GmbH Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w Art. 9B Statutu.
9.5. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emisji Akcji Serii E w granicach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2012 roku.
9.6. Za zgodÄ… Rady Nadzorczej ZarzÄ…d może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w caÅ‚oÅ›ci lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Serii E, jak również w stosunku do warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 9.10. poniżej.
9.7. Z zastrzeżeniem ust. 9.9. i o ile przepisy Kodeksu spóÅ‚ek handlowych nie stanowiÄ… inaczej ZarzÄ…d decyduje o wszystkich sprawach zwiÄ…zanych z podwyższeniem kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w granicach kapitaÅ‚u docelowego, w szczególnoÅ›ci ZarzÄ…d jest upoważniony do:
a/ ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E,
b /ustalenia terminów otwarcia i zamkniÄ™cia subskrypcji Akcji Serii E
c/ zawierania umów o subemisjÄ™ inwestycyjnÄ…, subemisjÄ™ usÅ‚ugowÄ… lub innych umów zabezpieczajÄ…cych powodzenie emisji Akcji Serii E,
d/podejmowania uchwaÅ‚ oraz innych dziaÅ‚aÅ„ w sprawie dematerializacji Akcji Serii E oraz praw do tych akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów WartoÅ›ciowych S.A. w przedmiocie rejestracji Akcji Serii E oraz praw do tych akcji,
e/podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji i oferty publicznej Akcji Serii E oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii E oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich wprowadzenia do obrotu ta takim rynku.
9.8. Akcje Serii E mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
9.9. Uchwały Zarządu dotyczące emisji Akcji Serii E, w tym uchwały w sprawie ustalenia liczby oraz ceny emisyjnej Akcji Serii E, wymagają zgody Rady Nadzorczej.
9.10. Za zgodÄ… Rady Nadzorczej ZarzÄ…d w ramach upoważnienia do podwyższania kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w granicach kapitaÅ‚u docelowego może emitować warranty subskrypcyjne (inne niż Warranty Subskrypcyjne, o których mowa w Art. 9B Statutu) z terminem wykonania prawa zapisu upÅ‚ywajÄ…cym nie później niż w dniu wskazanym w ust. 9.5."
Przyjmuje siÄ™ do wiadomoÅ›ci pisemnÄ… opiniÄ™ ZarzÄ…du SpóÅ‚ki uzasadniajÄ…cÄ… powody podjÄ™cia przez Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki uchwaÅ‚y zmieniajÄ…cej Statut SpóÅ‚ki, która przewiduje przyznanie ZarzÄ…dowi kompetencji pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E oraz warrantów subskrypcyjnych oraz proponowane zasady ustalania ceny emisyjnej, która to opinia stanowi ZaÅ‚Ä…cznik nr 1 do niniejszej uchwaÅ‚y.

Par. 2
1. Na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych SpóÅ‚ka emituje 20.524.000 (dwadzieÅ›cia milionów pięćset dwadzieÅ›cia cztery tysiÄ…ce) imiennych warrantów subskrypcyjnych ("Warranty Subskrypcyjne").
2. Warranty Subskrypcyjne mogą być wydawane w odcinku lub odcinkach zbiorowych.
3. Warranty Subskrypcyjne są emitowane nieodpłatnie.
4. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii F (zgodnie z definicją poniżej).
5. Prawo do objÄ™cia Akcji Serii F w wykonaniu uprawnieÅ„ z Warrantów Subskrypcyjnych może być zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2012 r. wÅ‚Ä…cznie. Upoważnia siÄ™ ZarzÄ…d do wydania Warrantów Subskrypcyjnych ich nabywcom w terminie krótszym niż do dnia 31 grudnia 2012 r. wÅ‚Ä…cznie.
6. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objÄ™cia Akcji Serii F nie zostaÅ‚o zrealizowane w terminie okreÅ›lonym w Par. 2 ust. 5, tracÄ… moc, zaÅ› prawa z nich wynikajÄ…ce wygasajÄ….
7. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej Pfleiderer Service GmbH.
8. Walne Zgromadzenie upoważnia ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do podjÄ™cia wszelkich dziaÅ‚aÅ„ w zwiÄ…zku z emisjÄ…, zaoferowaniem i przydziaÅ‚em Warrantów Subskrypcyjnych.

Par. 3
1. Na podstawie art. 432, 448 i 449 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych podwyższa siÄ™ warunkowo kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki o kwotÄ™ nie wyższÄ… niż 6.772.920 zÅ‚otych (sześć milionów siedemset siedemdziesiÄ…t dwa tysiÄ…ce dziewięćset dwadzieÅ›cia zÅ‚otych) poprzez emisjÄ™ nie wiÄ™cej niż 20.524.000 (dwadzieÅ›cia milionów pięćset dwadzieÅ›cia cztery tysiÄ…ce) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii F o wartoÅ›ci nominalnej 0,33 zÅ‚ (trzydzieÅ›ci trzy grosze) zÅ‚otych każda ("Akcje Serii F").
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u jest umożliwienie objÄ™cia Akcji Serii F posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych przez SpóÅ‚kÄ™ na podstawie § 2 niniejszej UchwaÅ‚y. ObjÄ™cie Akcji Serii F w wykonaniu uprawnieÅ„ wynikajÄ…cych z Warrantów Subskrypcyjnych nastÄ…pi najpóźniej w terminie wskazanym w Par. 2 ust. 5 powyżej.
3. Akcje Serii F bÄ™dÄ… wydawane wyÅ‚Ä…cznie w zamian za wkÅ‚ady pieniężne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy zÅ‚ożą pisemne oÅ›wiadczenie o objÄ™ciu Akcji Serii F zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych i zapÅ‚acÄ… cenÄ™ emisyjnÄ… Akcji Serii F.
4. Upoważnia siÄ™ ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do okreÅ›lenia ceny emisyjnej Akcji Serii F na zasadach okreÅ›lonych w par. 4 niniejszej uchwaÅ‚y. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii F wymaga zatwierdzenia przez RadÄ™ NadzorczÄ… SpóÅ‚ki.
5. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
a) Akcje Serii F wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziaÅ‚u zysku uczestniczÄ… w zysku poczÄ…wszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzajÄ…cego bezpoÅ›rednio rok, w którym akcje te zostaÅ‚y wydane,
b) Akcje Serii F wydane w dniu przypadajÄ…cym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziaÅ‚u zysku uczestniczÄ… w zysku poczÄ…wszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostaÅ‚y wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
6. Upoważnia siÄ™ ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do podjÄ™cia wszelkich dziaÅ‚aÅ„ zwiÄ…zanych z emisjÄ… i przydziaÅ‚em Akcji Serii F na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególnoÅ›ci upoważnia siÄ™ ZarzÄ…d SpóÅ‚ki, o ile okaże siÄ™ to konieczne, do zawarcia umowy z wybranÄ… instytucjÄ… finansowÄ…, na podstawie której ta instytucja bÄ™dzie wykonywać wybrane czynnoÅ›ci zwiÄ…zane z emisjÄ… i rejestracjÄ… Akcji Serii F w Krajowym Depozycie Papierów WartoÅ›ciowych S.A. ("KDPW") oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A.
7. W interesie SpóÅ‚ki pozbawia siÄ™ dotychczasowych akcjonariuszy SpóÅ‚ki w caÅ‚oÅ›ci prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F. Przyjmuje siÄ™ do wiadomoÅ›ci pisemnÄ… opiniÄ™ ZarzÄ…du SpóÅ‚ki uzasadniajÄ…cÄ… powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F oraz proponowane zasady ustalania ceny emisyjnej, która to opinia stanowi ZaÅ‚Ä…cznik nr 2 do niniejszej uchwaÅ‚y.
8. W zwiÄ…zku z warunkowym podwyższeniem kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego dokonanym na podstawie niniejszej UchwaÅ‚y Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki postanawia po obecnym Artykule 9 Statutu SpóÅ‚ki oraz Artykule 9A wprowadzanym na mocy par. 1 niniejszej UchwaÅ‚y dodać ArtykuÅ‚ 9B o nastÄ™pujÄ…cym brzmieniu:
"Artykuł 9B
9B.1. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy zostaÅ‚ warunkowo podwyższony o kwotÄ™ nie wyższÄ… niż 6.772.920 zÅ‚otych (sześć milionów siedemset siedemdziesiÄ…t dwa tysiÄ…ce dziewięćset dwadzieÅ›cia zÅ‚otych), poprzez emisjÄ™ nie wiÄ™cej niż 20.524.000 (dwadzieÅ›cia milionów pięćset dwadzieÅ›cia cztery tysiÄ…ce) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii F o wartoÅ›ci nominalnej 0,33 zÅ‚ (trzydzieÅ›ci trzy grosze) zÅ‚otych każda.
9B.2. Celem warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest umożliwienie objÄ™cia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez SpóÅ‚kÄ™ na podstawie Par. 2 uchwaÅ‚y nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki z dnia 20 lipca 2011 roku. Uprawnionymi do objÄ™cia akcji serii F sÄ… posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzajÄ…cym. Prawo objÄ™cia akcji serii F może być wykonane do dnia 31 grudnia 2012 roku wÅ‚Ä…cznie."

Par. 4
W zwiÄ…zku z udzieleniem ZarzÄ…dowi upoważnienia do podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w granicach kapitaÅ‚u docelowego, o którym mowa w Par. 1 niniejszej uchwaÅ‚y, emisjÄ… Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w Par. 2 niniejszej uchwaÅ‚y, oraz warunkowym podwyższeniem kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, o którym mowa w Par.3 niniejszej uchwaÅ‚y, Walne Zgromadzenia postanawia, że cena emisyjna Akcji Serii F nie może być niższa niż cena emisyjna Akcji Serii E ("Cena dla Inwestorów"). W przypadku gdyby Akcje Serii F byÅ‚y obejmowane po objÄ™ciu Akcji Serii E, cena emisyjna Akcji Serii F nie może być niższa niż Cena dla Inwestorów powiÄ™kszona o 5% w stosunku rocznym.

Par. 5
1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodÄ™ na ubieganie siÄ™ o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie oraz ich dematerializacjÄ™, zgodnie z wymogiem art. 27 ust. 2 pkt 3a oraz 3b Ustawy oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi"), jak również upoważnia ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do podejmowania wszelkich czynnoÅ›ci faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania siÄ™ o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym tych akcji oraz praw do tych akcji, w tym do zawarcia z KDPW umowy o rejestracjÄ™ Akcji Serii E oraz praw do tych akcji w depozycie papierów wartoÅ›ciowych.
2. Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki wyraża zgodÄ™ na ubieganie siÄ™ o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie oraz ich dematerializacjÄ™, zgodnie z wymogiem art. 27 ust. 2 pkt 3a oraz 3b Ustawy oraz art. 5 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jak również upoważnia ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do podejmowania wszelkich czynnoÅ›ci faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania siÄ™ o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii F, w tym do zawarcia z KDPW umowy o rejestracjÄ™ takich akcji w depozycie papierów wartoÅ›ciowych.

Par. 6
Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki postanawia zmienić ArtykuÅ‚ 9 Statutu SpóÅ‚ki poprzez nadanie mu nowego, nastÄ™pujÄ…cego brzmienia:
"Artykuł 9
9.1 KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy wynosi 16.375.920,00 (szesnaÅ›cie milionów trzysta siedemdziesiÄ…t pięć tysiÄ™cy dziewięćset dwadzieÅ›cia) zÅ‚otych i dzieli siÄ™ na 49.624.000 (czterdzieÅ›ci dziewięć milionów sześćset dwadzieÅ›cia cztery tysiÄ…ce) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela, oznaczonych seriami A, B, C i D, o wartoÅ›ci nominalnej 0,33 zÅ‚ (trzydzieÅ›ci trzy grosze) każda.
9.2 KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartoÅ›ci nominalnej istniejÄ…cych akcji. Dopuszcza siÄ™ możliwość dokonania wpÅ‚at na podwyższony kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy poprzez wniesienie Å›rodków wÅ‚asnych SpóÅ‚ki z funduszy i kapitaÅ‚ów, o których mowa w art. 35."
Par. 7
Upoważnia siÄ™ RadÄ™ NadzorczÄ… do ustalenia jednolitego tekstu Statutu SpóÅ‚ki uwzglÄ™dniajÄ…cego zmiany wynikajÄ…ce z niniejszej uchwaÅ‚y.
Par. 8
UchwaÅ‚a wchodzi w życie z dniem jej podjÄ™cia, z zastrzeżeniem zarejestrowania zmian Statutu wprowadzonych w niniejszej Uchwale w rejestrze przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego dla SpóÅ‚ki.

Umotywowanie Uchwały
PodjÄ™cie proponowanej uchwaÅ‚y w sprawie (1) zmiany Statutu SpóÅ‚ki dotyczÄ…cej upoważnienia ZarzÄ…du SpóÅ‚ki do podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w granicach kapitaÅ‚u docelowego, z możliwoÅ›ciÄ… pozbawienia w caÅ‚oÅ›ci lub części prawa poboru emitowanych akcji oraz warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania siÄ™ o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji oraz praw do akcji wyemitowanych w granicach kapitaÅ‚u docelowego, jak również dokonywania zmian w Statucie SpóÅ‚ki w zwiÄ…zku z realizacjÄ… przez ZarzÄ…d SpóÅ‚ki uprawnieÅ„ o podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w granicach kapitaÅ‚u docelowego oraz (2) emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki, pozbawienia w caÅ‚oÅ›ci dotychczasowych akcjonariuszy SpóÅ‚ki prawa poboru oraz zmian Statutu SpóÅ‚ki, a także ubiegania siÄ™ o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego podyktowane jest koniecznoÅ›ciÄ… zapewnienia rozwiÄ…zania, które pozwoli Pfleiderer Grajewo S.A. na szybki i efektywny dostÄ™p do kapitaÅ‚u, bez koniecznoÅ›ci przeprowadzania standardowej procedury zwiÄ…zanej z wymogami dotyczÄ…cymi zwoÅ‚ywania i odbycia Walnego Zgromadzenia.
Sprawna możliwość pozyskania przez Pfleiderer Grajewo S.A. finansowania (w wyniku emisji akcji) warunkuje zdolność Pfleiderer Grajewo S.A. do zapewnienia swojej rosyjskiej jednostce zależnej, tj. Pfleiderer MDF OOO z siedzibÄ… w Nowogrodzie, Rosja, Å›rodków koniecznych dla realizacji inwestycji polegajÄ…cej na budowie zakÅ‚adu produkcyjnego wytwarzajÄ…cego pÅ‚yty MDF/HDF.
Pozyskanie przez Pfleiderer Grajewo S.A. finansowania inwestycji, o której mowa powyżej, nie powinno wpÅ‚ywać na strukturÄ™ akcjonariatu Pfleiderer Grajewo S.A. W zwiÄ…zku z powyższym emisja Akcji Serii E, kierowana do Inwestorów, o których mowa w § 1, powiÄ…zana jest z emisjÄ… Akcji Serii F, kierowanÄ… do podmiotu dominujÄ…cego wobec Pfleiderer Grajewo S.A., tj. Pfleiderer Service GmbH, w taki sposób, aby po emisji akcji, o których mowa powyżej, udziaÅ‚ Pfleiderer Service GmbH w akcjonariacie Pfleiderer Grajewo S.A. nie ulegÅ‚ zmniejszeniu w stosunku do obecnego udziaÅ‚u.
W przypadku gdyby Pfleiderer Service GmbH wykorzystaÅ‚a preferencjÄ™ w objÄ™ciu Akcji Serii E, o której mowa w § 1 UchwaÅ‚y, nie bÄ™dzie uprawniona do objÄ™cia Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F, o których mowa w § 2 UchwaÅ‚y.


Załącznik nr 1
do Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Grajewo S.A.

Opinia ZarzÄ…du spóÅ‚ki Pfleiderer Grajewo S.A. z siedzibÄ… w Grajewie uzasadniajÄ…ca powody podjÄ™cia przez Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki uchwaÅ‚y o zmianie Statutu SpóÅ‚ki dotyczÄ…cej upoważnienia ZarzÄ…du SpóÅ‚ki do podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w granicach kapitaÅ‚u docelowego, przyznajÄ…cej ZarzÄ…dowi kompetencje w zakresie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E oraz warrantów subskrypcyjnych, a także uzasadniajÄ…ca zasady ustalania ceny emisyjnej.

Zmiana statutu SpóÅ‚ki polega na przyznaniu ZarzÄ…dowi SpóÅ‚ki upoważnienia do podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki poprzez emisjÄ™ nie wiÄ™cej niż 11.000.000 nowych akcji serii E o wartoÅ›ci nominalnej jednej akcji wynoszÄ…cej 0,33 zÅ‚ każda i Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej wszystkich akcji serii E nie wiÄ™kszej niż 3.630.000 zÅ‚ ("Akcje Serii E"). Za zgodÄ… Rady Nadzorczej ZarzÄ…d w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w granicach kapitaÅ‚u docelowego może także emitować warranty subskrypcyjne z terminem wykonania prawa zapisu upÅ‚ywajÄ…cym nie później niż w dniu 31 grudnia 2012 r. ("Warranty"). Ponadto za zgodÄ… Rady Nadzorczej ZarzÄ…d może pozbawić dotychczasowych akcjonariusz SpóÅ‚ki w caÅ‚oÅ›ci lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Serii E, a także Warrantów, przy czym w przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcje Serii E zostanÄ… zaoferowane publicznie przez SpóÅ‚kÄ™ wyÅ‚Ä…cznie inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych oraz inwestorom, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 tejże ustawy, tj. inwestorom, z których każdy nabÄ™dzie Akcje Serii E o wartoÅ›ci, liczonej wedÅ‚ug ich ceny emisyjnej, co najmniej 50.000 euro w dniu ustalenia tej ceny.
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2012 r.
Podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w granicach kapitaÅ‚u docelowego ma na celu uÅ‚atwienie SpóÅ‚ce pozyskania Å›rodków na realizacjÄ™ inwestycji polegajÄ…cej na podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki Pfleiderer MDF OOO z siedzibÄ… w Nowogrodzie (Rosja) ("Pfleiderer MDF"), celem sfinansowania inwestycji Pfleiderer MDF polegajÄ…cej na budowie zakÅ‚adu produkcyjnego wytwarzajÄ…cego pÅ‚yty MDF/HDF.
W ocenie ZarzÄ…du SpóÅ‚ki Å›rodki pozostajÄ…ce w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy SpóÅ‚ki mogÄ… okazać siÄ™ niewystarczajÄ…ce dla realizacji wskazanych powyżej planów inwestycyjnych Grupy KapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E oraz prawa poboru Warrantów umożliwi pozyskanie Å›rodków finansowych zarówno od dotychczasowych, jak i od nowych inwestorów, w tym także stabilnych inwestorów finansowych, przyczyni siÄ™ do szybszej akumulacji Å›rodków finansowych w SpóÅ‚ce, a w konsekwencji do zwiÄ™kszenia jej bazy kapitaÅ‚owej, co przyczyni siÄ™ do sprawnej realizacji planów inwestycyjnych SpóÅ‚ki oraz spóÅ‚ek z Grupy KapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki.
Cena emisyjna Akcji Serii E wyemitowanych w ramach kapitaÅ‚u docelowego zostanie ustalona przez ZarzÄ…d w oparciu o aktualny kurs akcji SpóÅ‚ki na rynku regulowanym na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A. oraz przeprowadzonÄ… przez ZarzÄ…d SpóÅ‚ki analizÄ™ popytu na akcje SpóÅ‚ki. Cena emisyjna Akcji Serii E SpóÅ‚ki, wyemitowanych w ramach kapitaÅ‚u docelowego, zostanie ustalona na takim poziomie, który zapewni SpóÅ‚ce niezbÄ™dne wpÅ‚ywy z emisji. Warranty mogÄ… być emitowane przez SpóÅ‚kÄ™ nieodpÅ‚atnie.
MajÄ…c na uwadze powyższe cele, podjÄ™cie uchwaÅ‚y w przedmiocie podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w granicach kapitaÅ‚u docelowego, a także upoważnienie ZarzÄ…du do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w caÅ‚oÅ›ci lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Serii E oraz Warrantów jest w peÅ‚ni uzasadnione i leży w najlepszym interesie SpóÅ‚ki oraz jej akcjonariuszy. Tym samym ZarzÄ…d opiniuje jÄ… pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom jej przyjÄ™cie.

Załącznik nr 2
do Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Grajewo S.A.

Opinia ZarzÄ…du spóÅ‚ki Pfleiderer Grajewo S.A. z siedzibÄ… w Grajewie uzasadniajÄ…ca powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F oraz proponowane zasady ustalania ceny emisyjnej

Zmiana statutu SpóÅ‚ki polega na warunkowym podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki o kwotÄ™ nie wyższÄ… niż 6.772.920 zÅ‚otych poprzez emisjÄ™ nie wiÄ™cej niż 20.524.000 akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii F o wartoÅ›ci nominalnej 0,33 zÅ‚otych każda ("Akcje Serii F"). Celem warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u jest umożliwienie objÄ™cia Akcji Serii F posiadaczom wyemitowanych przez SpóÅ‚kÄ™ 20.524.000 warrantów subskrypcyjnych ("Warranty Subskrypcyjne"), których emisja skierowana zostanie w drodze oferty prywatnej do Pfleiderer Service GmbH.
Warunkowe podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego oraz pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F oraz Warrantów Subskrypcyjnych ma na celu przede wszystkim uÅ‚atwienie SpóÅ‚ce pozyskania Å›rodków finansowych na realizacjÄ™ inwestycji polegajÄ…cej na podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki Pfleiderer MDF OOO z siedzibÄ… w Nowogrodzie (Rosja) ("Pfleiderer MDF"), celem sfinansowania inwestycji Pfleiderer MDF polegajÄ…cej na budowie zakÅ‚adu produkcyjnego wytwarzajÄ…cego pÅ‚yty MDF/HDF.
Warunkowe podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki oraz emisja Warrantów Subskrypcyjnych zwiÄ…zane sÄ… ponadto z udzieleniem ZarzÄ…dowi upoważnienia do dokonania podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w ramach kapitaÅ‚u docelowego. W zwiÄ…zku z trwajÄ…cym procesem restrukturyzacji grupy Pfleiderer w Niemczech, nie można wykluczyć, że Pfleiferer Service GmbH nie weźmie udziaÅ‚u w pierwszej emisji akcji emitowanych w ramach kapitaÅ‚u docelowego, co spowoduje rozwodnienie dotychczasowego udziaÅ‚u w kapitale zakÅ‚adowym i gÅ‚osach na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki. Zamiarem SpóÅ‚ki, uzasadnionym jej interesem, jest utrzymanie dotychczasowego udziaÅ‚u w kapitale zakÅ‚adowym i gÅ‚osach na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki przez wiÄ™kszoÅ›ciowego akcjonariusza – Pfleiderer Service GmbH. Cel ten może zostać osiÄ…gniÄ™ty w drodze przeprowadzenia warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy SpóÅ‚ki.
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F oraz prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych umożliwi również bardziej efektywne pozyskanie przez SpóÅ‚kÄ™ Å›rodków finansowych, co z kolei przyczyni siÄ™ do sprawnej realizacji planów inwestycyjnych SpóÅ‚ki oraz spóÅ‚ek z Grupy KapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki.
Warranty Subskrypcyjne bÄ™dÄ… emitowane przez SpóÅ‚kÄ™ nieodpÅ‚atnie. Cena emisyjna Akcji Serii F wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego zostanie ustalona przez ZarzÄ…d, przy czym cena ta nie może być niższa niż cena emisyjna Akcji Serii E wyemitowanych w ramach kapitaÅ‚u docelowego. W przypadku gdyby Akcje Serii F byÅ‚y obejmowane po objÄ™ciu Akcji Serii E, cena emisyjna Akcji Serii F nie może być niższa niż cena emisyjna Akcji Serii E powiÄ™kszona o 5% w stosunku rocznym.
MajÄ…c na uwadze powyższe cele, podjÄ™cie uchwaÅ‚y w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, a także pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w caÅ‚oÅ›ci lub w części prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F jest w peÅ‚ni uzasadnione i leży w najlepszym interesie SpóÅ‚ki oraz jej akcjonariuszy. Tym samym ZarzÄ…d opiniuje jÄ… pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom jej przyjÄ™cie.

W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 39.427.762 akcji co stanowi 79,45 % kapitału zakładowego .
W gÅ‚osowaniu oddano 32.308.176 gÅ‚osów "za", 7.119.586 gÅ‚osów "przeciwko", gÅ‚osów oddanych jako "wstrzymujÄ…ce siÄ™ " nie byÅ‚o.


Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spóÅ‚ki PFLEIDERER GRAJEWO S.A. z siedzibÄ… w Grajewie
z dnia 20 lipca 2011r.

w sprawie: udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia
Na podstawie przepisu art. 362 par.1 pkt 5 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych upoważnia siÄ™ ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do odpÅ‚atnego nabycia akcji wÅ‚asnych SpóÅ‚ki w celu ich umorzenia. Z zastrzeżeniem wymogów dotyczÄ…cych nabywania znacznych pakietów akcji okreÅ›lonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych, okreÅ›la siÄ™ nastÄ™pujÄ…ce warunki nabycia akcji wÅ‚asnych:
a/liczba akcji do nabycia – nie wiÄ™cej niż 20.524.000 akcji;
b/wysokość Å›rodków przeznaczonych na nabycie akcji – nie wiÄ™cej niż kwota stanowiÄ…ca iloczyn: (i) liczby 20.524.000 akcji SpóÅ‚ki oraz (ii) Å›redniej arytmetycznej cen objÄ™cia akcji wyemitowanych w ramach kapitaÅ‚u docelowego na podstawie uchwaÅ‚y nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lipca 2011 r.;
c/termin do którego może nastÄ…pić nabycie akcji – nie później niż 2 lata od daty zarejestrowania pierwszej emisji akcji wyemitowanych w ramach kapitaÅ‚u docelowego na podstawie uchwaÅ‚y nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lipca 2011 r.;
d/ogÅ‚oszenie przez SpóÅ‚kÄ™ wezwania do zapisywania siÄ™ na sprzedaż akcji w celu nabycia akcji wÅ‚asnych wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej na ogÅ‚oszenie tego wezwania, liczbÄ™ i cenÄ™ nabycia zaproponowanÄ… w tym wezwaniu;
e/SpóÅ‚ka skieruje ofertÄ™ nabycia akcji wÅ‚asnych do wszystkich akcjonariuszy i nabÄ™dzie akcje w proporcji, w jakiej zapisy na akcje zÅ‚ożone przez akcjonariuszy pozostajÄ… do Å‚Ä…cznej liczby nabywanych akcji.

Uzasadnienie uchwały
Nabycie akcji w celu ich umorzenia, o którym mowa w proponowanej uchwale ma na celu umożliwienie SpóÅ‚ce rozdysponowanie nadwyżkami Å›rodków zgromadzonych wskutek emisji akcji w ramach kapitaÅ‚u docelowego wprowadzonego na podstawie uchwaÅ‚y nr 1 Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki w dnia 20 lipca 2011r.
Zamiarem wiÄ™kszoÅ›ciowego akcjonariusza – Pfleiderer Service GmbH jest utrzymanie dotychczasowego udziaÅ‚u w kapitale zakÅ‚adowym i gÅ‚osach na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki.
W zwiÄ…zku z trwajÄ…cym procesem restrukturyzacji grupy Pfleiderer w Niemczech, nie można wykluczyć, że Pfleiderer Service GmbH nie weźmie udziaÅ‚u w pierwszej emisji akcji emitowanych w ramach kapitaÅ‚u docelowego wprowadzonego na podstawie uchwaÅ‚y nr 1 Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki z dnia 20 lipca 2011r., co spowoduje rozwodnienie dotychczasowego udziaÅ‚u w kapitale zakÅ‚adowym i gÅ‚osach na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki.
ObjÄ™cie przez Pfleiderer Service GmbH kolejnych emisji akcji emitowanych w ramach kapitaÅ‚u docelowego spowoduje powrót do uprzednio posiadanego udziaÅ‚u w kapitale zakÅ‚adowym i gÅ‚osach na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki, ale jednoczeÅ›nie może spowodować powstanie znaczÄ…cej nadwyżki Å›rodków finansowych w stosunku do potrzeb inwestycyjnych SpóÅ‚ki.
Mając na uwadze powyższe, udzielenie Zarządowi upoważnienia do dokonania
nabycia akcji wÅ‚asnych w celu umożliwienia rozdysponowania nadwyżki Å›rodków finansowych pomiÄ™dzy akcjonariuszy jest uzasadnione i leży w interesie akcjonariuszy.

W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 39 427.762 akcji co stanowi 79,45 % kapitału zakładowego .
W gÅ‚osowaniu oddano 32.308.176 gÅ‚osów "za", 7.119.586 gÅ‚osów "przeciwko", gÅ‚osów oddanych jako "wstrzymujÄ…ce siÄ™ " nie byÅ‚o.

ZWZA odstąpiło od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Do protokołu podczas obrad ZWZA nie został zgłoszony żaden sprzeciw.

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm