| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 81 | / | 2011 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2011-12-23 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| GRAJEWO | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Nabycie własności całości linii produkcyjnej przeznaczonej do fabryki płyt MDF w Rosji | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Pfleiderer Grajewo S.A. ("SpóÅ‚ka") informuje, że w dniu 22.12.2011 r. nowo utworzona spóÅ‚ka SPV – Blitz 11-446 GmbH ("Pfleiderer SPV") kontrolowana w 50% przez Pfleiderer Grajewo S.A. oraz w 50% przez Pfleiderer Service GmbH, spóÅ‚kÄ™ zależnÄ… od Pfleiderer AG, nabyÅ‚a elementy linii produkcyjnej wytworzonej przez firmÄ™ Dieffenbacher i przeznaczonej do fabryki pÅ‚yt MDF/HDF w Rosji. Wartość powyższych elementów stanowi kwotÄ™ 53.842.497,01 EUR (239.265.288,2 PLN). Nabycie powyższych skÅ‚adników linii produkcyjnej dokonane zostaÅ‚o na zasadzie bezgotówkowej i nie powodowaÅ‚o koniecznoÅ›ci poniesienia jakichkolwiek wydatków przez grupÄ™ Pfleiderer. Po realizacji powyższej transakcji prawo wÅ‚asnoÅ›ci do caÅ‚ej linii produkcyjnej wytworzonej przez firmÄ™ Dieffenbacher i przeznaczonej do fabryki pÅ‚yt MDF/HDF w Rosji przysÅ‚uguje 2 spóÅ‚kom z grupy Pfleiderer: Pfleiderer SPV oraz Pfleiderer MDF OOO.
W celu realizacji wyżej opisanej transakcji SpóÅ‚ka podpisaÅ‚a w dniu 22.12.2011 z Pfleiderer AG aneks do umowy z dnia 02.07.2009 dotyczÄ…cej zabezpieczenia wykonania kontraktu na dostawÄ™ linii do produkcji pÅ‚yt MDF/HDF ("Kontrakt Dostawy") zawartego pomiÄ™dzy firmÄ… Dieffenbacher a Pfleiderer MDF OOO.
Na podstawie powyższego aneksu SpóÅ‚ka przeniosÅ‚a na Pfleiderer AG 50% udziaÅ‚ w prawie wspóÅ‚wÅ‚asnoÅ›ci do maszyn bÄ™dÄ…cych przedmiotem Kontraktu Dostawy ("UdziaÅ‚ SpóÅ‚ki w Maszynach"). UdziaÅ‚ SpóÅ‚ki w Maszynach zostaÅ‚ nastÄ™pnie przeniesiony na rzecz firmy Dieffenbacher oraz ostatecznie na Pfleiderer SPV. Wartość UdziaÅ‚u SpóÅ‚ki w Maszynach wynosi 17.013.900,00 EUR (PLN 75.606.368,82 PLN).
Ponadto przed dokonaniem powyższych transakcji UdziaÅ‚ SpóÅ‚ki w Maszynach zostaÅ‚ zwolniony z zabezpieczenia ustanowionego na rzecz banków finansujÄ…cych SpóÅ‚kÄ™: Banku PEKAO S.A., Banku Zachodniego WBK S.A., BRE Bank S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Banku Gospodarki Å»ywnoÅ›ciowej S.A. Zwolnienie z zabezpieczenia zostaÅ‚o dokonane w zamian za dokonanie w dniu 22.12.2011 r. nowego przewÅ‚aszczenia na zabezpieczenie prawa wÅ‚asnoÅ›ci maszyn nabytych przez Pfleiderer SPV. Powyższe przewÅ‚aszczenie na zabezpieczenie zabezpiecza w 50% spÅ‚atÄ™ kredytu bankowego udzielonego SpóÅ‚ce oraz w 50% spÅ‚atÄ™ kredytów bankowych udzielonych Pfleiderer AG.
Kryterium uznania UdziaÅ‚u SpóÅ‚ki w Maszynach za aktywa o znacznej wartoÅ›ci oraz umowy miÄ™dzy SpóÅ‚kÄ… a Pfleiderer AG za istotnÄ… jest wartość kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych SpóÅ‚ki.
Raport sporzÄ…dzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami).
| |
|