| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 47 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-21 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GRAJEWO | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Pfleiderer Grajewo S.A. w dniu 21 września 2015 roku | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ("Spółka"), przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 21 września 2015 roku."Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie
z dnia 21 września 2015 roku
w sprawie wyboru PrzewodniczÄ…cego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ("Spółka") uchwala co następuje:
§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia powierzyć obowiązki Przewodniczącego obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Panu Tomaszowi Bartłomiejczukowi.
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 42.947.174 akcji co stanowi 86,55% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano 42.947.174 głosów "za", głosów "przeciwko" oraz głosów oddanych "jako "wstrzymujące się" nie było.
"Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie
z dnia 21 września 2015 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("Zgromadzenie") spółki Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na podjęcie czynności związanych z refinansowaniem i ustanowienie zabezpieczeń.
6. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 42.947.174 akcji co stanowi 86,55% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano 42.947.174 głosów "za", głosów "przeciwko" oraz głosów oddanych "jako "wstrzymujące się" nie było.
"Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie
z dnia 21 września 2015 roku
w sprawie wyrażenia zgody na podjęcie czynności związanych z refinansowaniem i ustanowienie zabezpieczeń
Zważywszy że:
1) Dnia 4 lipca 2014 roku Pfleiderer GmbH jako spółka wraz z pewnymi jej podmiotami zależnymi jako kredytobiorcami, Commerzbank Aktiengesellschaft, Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschäft, Goldman Sachs International, KfW (Kreditanstalt für Wiederaufbau) jako współprowadzący księgę popytu wraz z BNP Paribas S.A. Niederlassung Frankfurt am Main jako główni organizatorzy i inne instytucje finansowe wskazane w tej umowie oraz Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg jako agent i agent zabezpieczeń zawarły umowę kredytów odnawialnych na kwotę 60.000.000 euro ("Umowa Kredytów");
2) W dniu 7 lipca 2014 roku Pfleiderer GmbH wyemitowała dłużne papiery wartościowe senior notes o łącznej wartości nominalnej 321.684.000 euro i o oprocentowaniu wynoszącym 7.875% z terminem zapadalności w 2019 r. (“Obligacje");
3) Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") podjął działania w celu zawarcia umowy zmieniającej ("Umowa Zmieniająca") Umowę Kredytów (która po uwzględnieniu tych zmian zwana będzie dalej "Nową Umową Kredytów"), zgodnie z którą Spółka, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. i Silekol sp. z o.o. (łącznie "Podmioty Zobowiązane") staną się kredytobiorcami i gwarantami w ramach Nowej Umowy Kredytów obok spółki Pfleiderer GmbH oraz pewnych jej spółek zależnych, które są obecnie kredytobiorcami i gwarantami w ramach Umowy Kredytów. Na podstawie Nowej Umowy Kredytów zostanie udzielony kredyt odnawialny do kwoty 60.000.000 euro (sześćdziesiąt milionów euro) oraz kredyt odnawialny do kwoty 200.000.000 złotych (dwieście milionów złotych);
4) Spółka i inne Podmioty Zobowiązane zamierzają udzielić gwarancji zabezpieczającej Nową Umowę Kredytów oraz Obligacje; oraz
5) Spółka oraz pozostałe Podmioty Zobowiązane, zobowiązane są ustanowić zabezpieczenia na pewnych swoich aktywach na rzecz kredytodawców będących stronami Nowej Umowy Kredytów oraz posiadaczy Obligacji obejmujące między innymi zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki;
Działając na podstawie art. 393 pkt. 3) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), a także Art. 27 oraz Art. 28 ust. 1 Statutu spółki Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie") niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z Nowej Umowy Kredytów, Obligacji oraz innych związanych z nimi dokumentami finansowania (w tym umowy między wierzycielami) lub o których mowa w takich dokumentach ("Zabezpieczone Wierzytelności"), niniejszym wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę umów zastawniczych i dokonanie innych czynności prawnych i faktycznych w celu ustanowienia zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 200 % łącznej kwoty głównej Zabezpieczonych Wierzytelności (lub długu równoległego (ang. parallel debt) ustanowionego w celu zabezpieczenia Zabezpieczonych Wierzytelności), w tym na zawarcie w umowie zastawniczej wszystkich możliwych sposobów zaspokojenia przewidzianych w Ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (t.j. z dnia 23 kwietnia 2009 r. Dz.U. Nr 67, poz. 569).
§2.
W zakresie dozwolonym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, zastaw rejestrowy (zastawy rejestrowe), o którym mowa §1. niniejszej uchwały, może być ustanowiony na rzecz wszystkich wierzycieli łącznie, poszczególnych wierzycieli, niektórych z wierzycieli lub podmiotów nie będących wierzycielami, ale działających na rzecz lub na rachunek pozostałych wierzycieli jako administrator zastawu, agent ds. zabezpieczeń (ang. Security Agent), powiernik ds. zabezpieczeń (ang. Security Trustee) lub w innej podobnej funkcji, jak również na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności bezpośrednio lub wierzytelności wynikających z tzw. długu równoległego (ang. parallel debt), którego ustanowienie służy zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzytelności o spłatę Zabezpieczonych Wierzytelności.
§3.
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."
W głosowaniu nad uchwałą nr 3 oddano ważne głosy z 42.947.174 akcji co stanowi 86,55% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano 32.988.817 głosów "za" oraz 9.958.357 głosów oddanych "jako "wstrzymujące się", głosów "przeciwko" nie było.Do protokołu podczas obrad NWZA nie został zgłoszony żaden sprzeciw.
Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 roku, poz. 133).
| | |
