| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 52 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-10-05 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GRAJEWO | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie istotnej umowy finansowej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2015 z 30 czerwca 2015 r. oraz raportu bieżącego nr 42/2015 z 10 sierpnia 2015 r., Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka", "Grajewo") niniejszym informuje, że w związku z reorganizacją ("Reorganizacja Grupy") grupy kapitałowej Pfleiderer ("Grupa"), w dniu 5 października 2015 r., Grajewo wraz z innymi spółkami należącymi do Grupy, tj. Pfleiderer GmbH, Pfleiderer Service GmbH, Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, JURA Spedition GmbH, Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. oraz Silekol sp. z o.o. zawarły umowę zmieniającą ("Umowa Zmieniająca") umowę super nadrzędnego kredytu odnawialnego z dnia 4 lipca 2014 r. (z uwzględnieniem zmian wynikających z Umowy Zmieniającej, umowa ta nazywana jest "Umową Kredytu Odnawialnego") z Commerzbank Aktiengesellschaft, Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschäft, KFW, BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Alior Bank S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Bank Millennium S.A (jako głównymi organizatorami), Commerzbank International S.A. (jako agentem kredytu, "Agent"), Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg (jako agentem zabezpieczenia, "Agent Zabezpieczenia")
Wszystkie zmiany w Umowie Kredytu Odnawialnego zostały zawarte pod warunkiem i wejdą w życie zasadniczo jednocześnie z zakończeniem realizacji Reorganizacji Grupy ("Dzień Wejścia w Życie"), lecz nie później niż 31 marca 2016 r., jeżeli w ogóle. Z Dniem Wejścia w Życie, Grajewo, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. oraz Silekol sp. z o.o. staną się kredytobiorcami w ramach Umowy Kredytu Odnawialnego (obok Pfleiderer GmbH i Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH) ("Kredytobiorcy"). Ponadto, po spełnieniu określonych warunków, Grajewo może zażądać przystąpienia do Umowy Kredytu Odnawialnego innych jego spółek zależnych, w charakterze dodatkowych kredytobiorców.
Zgodnie z Umową Kredytu Odnawialnego, do pierwotnej kwoty kredytu odnawialnego wynoszącej 60 mln EUR zostanie włączona dodatkowa transza w wysokości 200 mln PLN. Kredyty będą udostępniane od wykorzystania w formie wypłat w EUR i PLN oraz w formie Kredytów Pomocniczych (zdefiniowanych poniżej), od i z uwzględnieniem dnia, w którym spełnione zostaną wszystkie warunki zawieszające określone w Umowie Zmieniającej, do dnia przypadającego na miesiąc przed dniem wygaśnięcia umowy, tj. 30 kwietnia 2019 r. ("Dzień Wygaśnięcia Umowy") (a w przypadku Kredytów Pomocniczych najpóźniej do Dnia Wygaśnięcia Umowy). Po spełnieniu określonych warunków, kredytodawca (lub jego podmioty powiązane) mogą udostępnić danemu kredytobiorcy całość lub część niewykorzystanych przez kredytobiorcę środków z tytułu Umowy Kredytu Odnawialnego poprzez kredyty pomocnicze (takie jak kredyty w rachunku bieżącym, gwarancje, obligacje, akredytywy, kredyty krótkoterminowe i inne kredyty lub rozwiązania potrzebne w związku z działalnością Grajewa i jej spółek zależnych, które zostały uzgodnione między Grajewem i odnośnym kredytodawcą (lub jego spółką powiązaną)), do łącznego limitu w wysokości 20 mln EUR (w przypadku transzy w euro) i 120 mln PLN (w przypadku transzy w PLN) ("Kredyty Pomocnicze").
Środki wypłacone w ramach Umowy Kredytu Odnawialnego zostaną przeznaczone na sfinansowanie potrzeb korporacyjnych oraz kapitału obrotowego Grupy, przy czym nie mogą być przeznaczone na wykup, spłatę, wcześniejszą spłatę, zakup, lub anulowanie Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875%, wyemitowanych przez Pfleiderer GmbH w dniu 7 lipca 2014 r. ("Obligacje") ani żadnego innego zadłużenia równorzędnego (pari passu) ("Zadłużenie Pari Passu") na mocy umowy wierzycieli z dnia 4 lipca 2014 r., która ma zostać zmieniona przez między innymi Pfleiderer GmbH, Grajewo oraz innymi stronami (z zastrzeżeniem określonych wyjątków).
Umowa Kredytu Odnawialnego jest oprocentowana według rocznej stopy równej stopie EURIBOR lub WIBOR powiększonej o marżę, z zastrzeżeniem podwyżki marży na podstawie skorygowanej dźwigni finansowej (zdefiniowanej w Umowie Kredytu Odnawialnego) na koniec każdego kwartału od dnia przypadającego 6 miesięcy po Dacie Wejścia w Życie. Ponadto, Pfleiderer GmbH musi też zapłacić z dołu prowizję za gotowość (ang. commitment fee) oraz opłaty wstępne i inne opłaty na rzecz Agenta i Agenta Zabezpieczenia w związku z Umową Kredytu Odnawialnego.
Każdy kredyt zostanie spłacony ostatniego dnia okresu odsetkowego, z zastrzeżeniem mechanizmu bilansowania z kwotami, które mają zostać pobrane w tym terminie. Wszelkie kwoty pozostałe do spłaty w Dniu Wygaśnięcia Umowy muszą zostać spłacone w całości do tego terminu. Pod określonymi warunkami, Spółka może dobrowolnie dokonać wcześniejszej spłaty wykorzystanych środków i/lub na stałe anulować całość lub część limitu dostępnego na mocy Umowy Kredytu Odnawialnego, wysyłając Agentowi powiadomienie z wyprzedzeniem pięciu dni roboczych (przy czym taka wcześniejsza spłata lub anulowanie, o ile są częściowe, muszą wynosić co najmniej 5 mln EUR lub 10 mln PLN). Kwoty spłaty mogą być pożyczone ponownie (z zastrzeżeniem warunków Umowy Kredytu Odnawialnego).
Ponadto, Umowa Kredytu Odnawialnego będzie wymagała obowiązkowego anulowania i w razie potrzeby, pełnej lub częściowej wcześniejszej spłaty w pewnych okolicznościach, w tym kiedy: (i) w odniesieniu do danego kredytodawcy, gdy realizacja obowiązków w ramach zmienionego i znowelizowanego Kredytu Odnawialnego stanie się dla niego niezgodna z prawem; (ii) nastąpi zmiana kontroli (zdefiniowana w Umowie Kredytu Odnawialnego) w odniesieniu do dowolnego kredytodawcy, który będzie tego żądał; (iii) pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów, z wpływów ze zbycia aktywów (zdefiniowanych w Umowie Kredytu Odnawialnego) członków Grupy.
Zobowiązania z tytułu Umowy Kredytu Odnawialnego są gwarantowane przez Pfleiderer GmbH, Pfleiderer Service GmbH, Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, JURA-Spedition GmbH oraz Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG ("Gwaranci Segmentu Zachodniego"). Ze skutkiem od Dnia Wejścia w Życie, Umowa Kredytu Odnawialnego będzie także gwarantowana przez Grajewo, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. oraz Silekol sp. z o.o. ("Gwaranci Segmentu Wschodniego", razem z Gwarantami Segmentu Zachodniego "Gwaranci", udzielone przez nich gwarancje łącznie "Gwarancje"). Każdy Gwarant nieodwołalnie, bezwarunkowo oraz solidarnie (z zastrzeżeniem określonych zwyczajowych ograniczeń i uzgodnionych zasad dotyczących zabezpieczenia) gwarantuje na rzecz każdej ze stron finansujących na podstawie Umowy Kredytu Odnawialnego zapłacić kwotę nominalną, odsetki, koszty, wydatki oraz inne kwoty na podstawie lub w związku z Umową Kredytu Odnawialnego lub innych dokumentów finansowych zawartych w związku z tą umową, które nie zostały zapłacone w pełni i nieodwołalnie przez kredytobiorcę. Ani okres, na jaki zostały udzielone Gwarancje, ani wynagrodzenie za udzielenie Gwarancji nie zostało określone w Umowie Kredytu Odnawialnego.
Zobowiązania z tytułu Umowy Kredytu Odnawialnego są zabezpieczone (przed wejściem w życie Umowy Zmieniającej) tym samym zabezpieczeniem co Obligacje. Oznacza to, że wspomniane zobowiązania są obecnie zabezpieczone zabezpieczeniem z pierwszeństwem zaspokojenia na (i) wyemitowanym kapitale zakładowym (lub odpowiednio udziałach) Gwarantów Segmentu Zachodniego; (ii) niektórych należnościach Gwarantów Segmentu Zachodniego, w tym należnościach wewnątrzgrupowych; (iii) niektórych nieruchomościach; (iv) niektórych składnikach własności intelektualnej; (v) niektórych rachunkach bankowych; oraz (vi) niektórych środkach trwałych i aktywach obrotowych.
Ponadto, zgodnie z Umową Zmieniającą, Umowa Kredytu Odnawialnego będzie także zabezpieczona (z pierwszeństwem zaspokojenia): przez (i) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na akcjach/udziałach Gwarantów Segmentu Wschodniego (z wyjątkiem Spółki); (ii) pełnomocnictwa do wykonywania praw korporacyjnych z zastawionych akcji/udziałów Gwarantów Segmentu Wschodniego (z wyjątkiem Spółki); (iii) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na wierzytelnościach wynikających z umów rachunku bankowego Gwarantów Segmentu Wschodniego; (iv) pełnomocnictwa do zablokowania i wypłaty środków z rachunków bankowych Gwarantów Segmentu Wschodniego; (v) zastawy rejestrowe na aktywach (dotyczących całej działalności, w tym znakach towarowych) Gwarantów Segmentu Wschodniego; (vi) przelewy na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu polis ubezpieczeniowych i istotnych umów (w tym pożyczek wewnątrzgrupowych) Gwarantów Segmentu Wschodniego; (vii) oświadczenia o ustanowieniu hipoteki Gwarantów Segmentu Wschodniego; oraz (viii) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Gwarantów Segmentu Wschodniego.
Ponadto, w myśl Umowy Kredytu Odnawialnego, każda istotna spółka (zdefiniowana w Umowie Kredytu Odnawialnego) oraz podmioty zależne, które są zobowiązane pomyślnie przejść test pokrycia (opisany w Umowie Kredytu Odnawialnego) muszą stać się gwarantami w ramach Umowy Kredytu Odnawialnego i udzielić takiego zabezpieczenia, jakiego może wymagać Agent (z zastrzeżeniem uzgodnionych zasad dotyczących zabezpieczenia).
Umowa Kredytu Odnawialnego przewiduje zwyczajowe oświadczenia i zapewnienia (z uwzględnieniem pewnych uzgodnionych progów i zastrzeżeń). Ponadto, Umowa Kredytu Odnawialnego zawiera typowe zobowiązania do działania oraz zobowiązania do zaniechania oraz zobowiązania finansowe. Zobowiązanie finansowe wymaga przestrzegania maksymalnego wskaźnika całkowitego zadłużenia netto do Skorygowanej EBITDA (zdefiniowanej w Umowie Kredytu Odnawialnego), w granicach od 3,25:1 do 4,00:1 w odpowiednich okresach.
Umowa Kredytu Odnawialnego zawiera zwyczajowe przypadki niedopełnienia warunków, których wystąpienie pozwoliłoby Agentowi na przyspieszenie spłaty całości lub części kredytu pozostałego do spłacenia lub wygaśnięcie umowy lub nakazanie całkowitej lub częściowej spłaty na żądanie, lub uznanie, że pokrycie gotówkowe w odniesieniu do kredytów pomocniczych jest natychmiast należne do spłaty, lub wykonanie wszelkich praw i środków prawnych w ramach Umowy Kredytu Odnawialnego oraz innych powiązanych dokumentów finansowych.
Umowa ZmieniajÄ…ca podlega prawu niemieckiemu.
Umowa Zmieniająca jest uważana za istotną umowę, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitału własnego Spółki.
***
Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., punkt 1382) oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 roku, poz. 133).
05.10.2015
Zastrzeżenie prawne:
Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Spółka będzie uprawniona do publicznego przeprowadzenia Oferty w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem http://www.pfleiderer.pl.
Publikacja niniejszego raportu nie stanowi udostępniania informacji w celu promowania nabycia lub objęcia papierów wartościowych ani zachęcania do nabycia bądź objęcia papierów wartościowych w rozumieniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i nie stanowi akcji promocyjnej w rozumieniu art. 53 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych.
W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie"), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.
Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców.
Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości", które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może", "będzie", "powinien", “mieć na celu", "planować", "oczekiwać", "przewidywać", "szacować", "uważać", "zamierzać", "prognozować", "cel" lub "kierunek", bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności.
| | |
