| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 54 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-10-09 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GRAJEWO | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego Spółki, ustalenie Ceny Maksymalnej oraz Przedziału Cenowego, informacja o zamiarze sprzedaży część akcji posiadanych przez akcjonariusza spółki oraz spełnienie się warunku zawieszającego określonego w Pfleiderer SPA | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Inne uregulowania | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 9 października 2015 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki ("Prospekt") sporządzony w związku z: (i) ofertą publiczną ("Oferta") w ramach publicznej subskrypcji nie więcej niż 40.000.000 nowo emitowanych akcji zwykłych serii E Spółki o wartości nominalnej 33 gr każda ("Nowe Akcje"), oraz (ii) ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie więcej niż 40.000.000 Nowych Akcji oraz nie więcej niż 40.000.000 praw do Nowych Akcji.
Prospekt zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www.pfleiderer.pl) oraz dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl).
Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 9 października 2015 r., na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 27 lipca 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki ustaliła:
• maksymalną cenę emisyjną Nowych Akcji ("Cena Maksymalna") na potrzeby składania zapisów przez uprawnionych inwestorów (tj. osoby, które (i) będą posiadały akcje Spółki na koniec określonego w Prospekcie dnia ustalenia uprawnionych inwestorów oraz (ii) złożą ważny zapis na Nowe Akcje po cenie, która nie będzie niższa niż cena ostateczna Nowych Akcji) w wysokości 31 PLN za jedną Nową Akcję; oraz
• przedział cenowy ("Przedział Cenowy") na potrzeby procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych wynoszący od 27 PLN do 31 PLN za jedną Nową Akcję.
Szczegółowe informacje na temat Oferty zostaną zamieszczone w Prospekcie.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 9 października 2015, Spółka została poinformowana przez akcjonariusza Spółki, Pfleiderer Service GmbH ("PSG"), że w ramach oferty prywatnej realizowanej w związku z reorganizacją grupy kapitałowej Pfleiderer, PSG zamierza sprzedać do 6.100.000 istniejących akcji Spółki posiadanych przez PSG ("Oferta Prywatna"). Oferta Prywatna nie będzie przeprowadzana na podstawie Prospektu oraz nie będzie stanowić oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382). Informacja o rozważanej przez PSG sprzedaży posiadanych akcji Spółki została przekazana w raporcie bieżącym nr 29/2015 z dnia 30 czerwca 2015 r.
Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 9 października 2015, Spółka została poinformowana, że walne zgromadzenie akcjonariuszy i rada dyrektorów Atlantik S.A. ("Atlantik") zaakceptowały propozycję Spółki dotyczącą Ceny Maksymalnej oraz Przedziału Cenowego, co stanowi spełnienie niektórych warunków zawieszających określonych w warunkowej umowie sprzedaży, zawartej w dniu 5 października 2015 r. przez Spółkę i Atlantik ("Pfleiderer SPA"), dotyczącej jedynego udziału w Pfleiderer GmbH ("Udział PG").
Informacja o zawarciu Pfleiderer SPA została przekazana przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 53/2015 z dnia 5 października 2015 r.
Nabycie Udziału PG na podstawie Pfleiderer SPA nastąpi po spełnieniu pozostałych warunków zawieszających wskazanych w raporcie bieżącym nr 53/2015 z dnia 5 października 2015 r. Spółka będzie informować o spełnieniu pozostałych warunków zawieszających w przyszłych raportach bieżących.
***
Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) oraz § 5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r., poz. 133).Zastrzeżenie prawne:
Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych oraz promocyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Prospekt będzie dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem (www.pfleiderer.pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl).
Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych.
W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie"), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.
Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców.
Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości", które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może", "będzie", "powinien", “mieć na celu", "planować", "oczekiwać", "przewidywać", "szacować", "uważać", "zamierzać", "prognozować", "cel" lub "kierunek", bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności.
| | |
