| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 63 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-11-26 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GRAJEWO | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Informacja o wznowieniu oferty publicznej akcji serii E Spółki, ustaleniu nowej Ceny Maksymalnej i Przedziału Cenowego przez Radę Nadzorczą, zmianie liczby istniejących akcji Spółki sprzedawanych przez akcjonariusza Spółki w ramach oferty prywatnej oraz zmianie polityki dywidendy przez Zarząd Spółki | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 54/2015 z 9 października 2015 r. i raportu bieżącego nr 60/2015 z 22 października 2015 r., Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że 25 listopada 2015 r. Zarząd Spółki, w porozumieniu z Wyłącznym Globalnym Koordynatorem (w rozumieniu prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF") w dniu 9 października 2015 r., zwanego dalej "Prospektem") i po zasięgnięciu opinii pozostałych Współprowadzących Księgę Popytu (w rozumieniu Prospektu), postanowił wznowić ofertę publiczną akcji serii E Spółki ("Oferta Publiczna").
Na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lipca 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, 25 listopada 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki ustaliła:
(i) maksymalną cenę emisyjną ("Cena Maksymalna") akcji serii E Spółki ("Nowe Akcje") na potrzeby składania zapisów przez Uprawnionych Inwestorów (w rozumieniu Prospektu) w wysokości 26 PLN za jedną Nową Akcję; oraz
(ii) orientacyjny przedział cenowy ("Przedział Cenowy") na potrzeby procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych wynoszący od 24 PLN do 26 PLN za jedną Nową Akcję.
W dniu 26 listopada 2015 r. Spółka zamierza złożyć w KNF Aneks nr 6 do Prospektu ("Aneks") zawierający m.in. informację o wznowieniu Oferty Publicznej wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie. Niezwłocznie po zatwierdzeniu Aneksu przez KNF zostanie on opublikowany w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Szczegółowe informacje dotyczące wznowienia Oferty zostaną uwzględnione w Aneksie. Spółka oczekuje wpływów brutto z Oferty Publicznej w wysokości do około 490 mln PLN. Spółka zamierza wykorzystać wpływy z Oferty Publicznej do nabycia Pfleiderer GmbH, z przeznaczeniem 11-12 mln PLN na obniżenie zadłużenia powiększonej grupy po zakończeniu reorganizacji.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 25 listopada 2015 r. Spółka została poinformowana przez swojego akcjonariusza, tj. Pfleiderer Service GmbH ("PSG"), że liczba istniejących akcji Spółki ("Istniejące Akcje"), które mają być sprzedane przez PSG w ramach oferty prywatnej ("Oferta Prywatna", a łącznie z Ofertą Publiczną, "Oferta") w związku z reorganizacją grupy kapitałowej Pfleiderer wynosi pomiędzy 3,1 mln a 9.0 mln Istniejących Akcji. Oferta Prywatna nie będzie przeprowadzana na podstawie Prospektu i nie będzie stanowiła oferty publicznej w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382). Spółka została również poinformowana, że po zakończeniu reorganizacji grupy, Atlantik S.A. planuje rozdysponować pomiędzy 6,5 mln a 7,1 mln istniejących akcji Spółki na rzecz swoich wierzycieli.
Ponadto, w dniu 25 listopada 2015 r. Zarząd Spółki wyraził zamiar zarekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wypłaty dywidendy za 2015 rok w wysokości od 1,00 zł do 1,25 zł na jedną akcję Spółki , z zastrzeżeniem (i) przeprowadzenia Reorganizacji Grupy (w rozumieniu Prospektu); (ii) zgodności wypłaty takiej dywidendy z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności wymogu wykazania wystarczającego poziomu zysku netto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz (iii) ograniczeń wynikających z umów regulujących kwestie zadłużenia Grupy (w rozumieniu Prospektu). Zarząd Spółki dokonał również zmiany polityki w zakresie dywidendy Spółki określonej w Prospekcie w ten sposób, że począwszy od roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2016 roku Spółka, w zależności od danego momentu w cyklu koniunkturalnym, przeznaczać będzie na wypłaty dywidendy do 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy, wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, na zasadach i warunkach określonych w Prospekcie.
W dniu 25 listopada 2015 r. Grajewo i PSG otrzymały od niektórych wierzycieli Atlantik S.A., tj. Brookside s.a.r.l., Yellow Sapphire s.a.r.l. oraz Kings Forest s.a.r.l. reprezentowanych przez Strategic Value Partners, LLC (łącznie "Fundusze"), wskazanie ich zamiaru złożenia wiążących zapisów w procesie budowania księgi popytu po wznowieniu Oferty łącznie do około 10,5 mln Nowych i Istniejących Akcji. W związku z otrzymaną deklaracją zainteresowania Grajewo i PSG przyznały Funduszom preferencje w przydziale w związku z Ofertą. W związku z powyższym, Fundusze podjęły zobowiązania ograniczające zbywalność akcji (ang. lock-up) trwające 180 dni.
***
Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382).Zastrzeżenie prawne:
Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych oraz promocyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Prospekt jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem (www.pfleiderer.pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl).
Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych.
W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie"), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.
Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców.
Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości", które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może", "będzie", "powinien", “mieć na celu", "planować", "oczekiwać", "przewidywać", "szacować", "uważać", "zamierzać", "prognozować", "cel" lub "kierunek", bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności.
| | |
