| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 70 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-12-03 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | GRAJEWO | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Określenie Ceny Ostatecznej i ostatecznej liczby Nowych Akcji oraz spełnienie się niektórych warunków zawieszających określonych w Pfleiderer SPA | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że zgodnie z upoważnieniem zawartym w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 lipca 2015 r., dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w dniu 3 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki określiła ostateczną cenę ("Cena Ostateczna") za oferowane akcje serii E ("Nowe Akcje") Spółki, ostateczną liczbę Nowych Akcji oferowanych w ramach oferty publicznej ("Oferta") oraz ostateczną liczbę Nowych Akcji oferowanych w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa (w rozumieniu prospektu Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 października 2015 r. "Prospekt") przypadającą na jedną akcję Spółki posiadaną przez Uprawnionego Inwestora (w rozumieniu Prospektu).
Informacja ("Informacja") dotycząca wskazanych powyżej parametrów Oferty, zawierająca informacje wymagane zgodnie z art. 54 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) stanowi Załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Zarząd Spółki informuje ponadto, że w dniu 3 grudnia 2015 r. Spółka została zawiadomiona przez swojego akcjonariusza Pfleiderer Service GmbH ("PSG"), że ostateczna liczba istniejących akcji Spółki ("AkcjeIstniejące") sprzedawanych przez PSG w ramach oferty prywatnej w związku z reorganizacją grupy kapitałowej Pfleiderer wynosi 8.298.244 Akcji Istniejących, z czego 192.075 Akcji Istniejących zostanie sprzedane na rzecz Funduszy (w rozumieniu Prospektu). Ponadto w dniu 3 grudnia 2015 r. Atlantik S.A. ("Atlantik") zawiadomił Spółkę, że w związku z reorganizacją grupy kapitałowej Pfleiderer, Atlantik dokona zbycia 7.635.435 Akcji Istniejących na rzecz Uprawnionych Wierzycieli (w rozumieniu Prospektu) w ramach Spłaty w Naturze (w rozumieniu Prospektu), z czego 6.278.024 Akcji Istniejących zostanie zbyte na rzecz podmiotów zarządzanych przez, lub którym doradza Strategic Value Partners, LLC (lub jego podmiot powiązany).
Ponadto zgodnie z procedurą przewidzianą w warunkowej umowie sprzedaży akcji zawartej w dniu 5 października 2015 r. pomiędzy Spółką a Atlantik, zmienioną w dniu 25 listopada 2015 r. (wymienioną m.in. w raportach bieżących nr 53/2015 z dnia 5 października 2015 r i nr 64/2015 z dnia 26 listopada 2015 r.) ("Pfleiderer SPA"), w dniu 3 grudnia 2015 r. Spółka przedstawiła Atlantik propozycję dotyczącą w szczególności Ceny Ostatecznej i ostatecznej liczby Nowych Akcji oferowanych w ramach Oferty ("Propozycja"). W tym samym dniu Atlantik zawiadomił Spółkę, że walne zgromadzenie akcjonariuszy i zarząd Atlantik przyjęły Propozycję, co wraz z publikacją Informacji skutkuje wykonaniem określonych warunków zawieszających przewidzianych w Pfleiderer SPA.
Nabycie jedynego udziału w spółce Pfleiderer GmbH na podstawie Pfleiderer SPA nastąpi po spełnieniu się pozostałych warunków zawieszających przewidzianych w Pfleiderer SPA, które dotychczas nie zostały spełnione. Spółka zawiadomi o spełnieniu się pozostałych warunków zawieszających w odrębnych raportach bieżących.
***
Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 54 ust. 3 i art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) oraz § 5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 133).Zastrzeżenie prawne:
Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych oraz promocyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Prospekt jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem (www.pfleiderer.pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl).
Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych.
W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and MarketsAct 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie"), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.
Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.
Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości", które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może", "będzie", "powinien", “mieć na celu", "planować", "oczekiwać", "przewidywać", "szacować", "uważać", "zamierzać", "prognozować", "cel" lub "kierunek", bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności.
| | |
