| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 36 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-01 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GRAJEWO | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Decyzja dotycząca przystąpienia do procesu wewnętrznej reorganizacji grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. w Polsce | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. _"Spółka"_ niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym podjął decyzję odnośnie przystąpienia do i określenia podstawowych założeń, wcześniej zapowiadanego, procesu wewnętrznej reorganizacji grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. w Polsce _"Reorganizacja"_ _"Grupa"_, na przeprowadzenie którego uzyskał w dniu dzisiejszym zgodę Rady Nadzorczej Spółki. Planowany proces stanowi implementację zapowiadanej przez Spółkę integracji struktury organizacyjnej i operacyjnej zachodniego i wschodniego segmentu działalności w celu dalszego budowania wielopoziomowej współpracy w Grupie, zmierzającej do uwolnienia potencjału synergii wynikających z tejże integracji.
Zasadniczym celem przeprowadzenia Reorganizacji jest reorganizacja struktury właścicielskiej i organizacyjnej w spółkach z Grupy poprzez m. in. przeniesienie wybranych funkcji i procesów między spółkami z Grupy, w celu jej uproszczenia oraz zwiększenia efektywności operacyjnej, przy jednoczesnym zachowaniu neutralności podatkowej całego procesu.
Reorganizacja przewiduje osiągnięcie trójstopniowej struktury organizacyjnej Grupy w Polsce, w której: _i_ Spółka będzie spółką pełniącą funkcję holdingową, pozostając podmiotem dominującym całej Grupy; _ii_ spółka zależna od Spółki, tj. Pfleiderer Polska sp. z o.o. _obecnie działająca pod firmą Pfleiderer Services sp. z o.o., "PPL"_, będzie skupiać w sobie działalność sprzedażową, zakupową i administracyjną prowadzoną w imieniu i na rzecz pozostałych spółek z Grupy; _iii_ pozostałe spółki z Grupy, w których udziały będzie posiadała PPL, będą co do zasady prowadzić działalność wyłącznie produkcyjną.
Jednym z założeń Reorganizacji jest przyczynienie się do optymalizacji kosztów działalności Grupy, a poprzez ściślejszą integrację spółek z Grupy, umożliwienie zwiększenia konkurencyjności produktów oferowanych przez Grupę. W szczególności, centralizacja działalności operacyjnej i sprzedażowej w spółce PPL może zdaniem Zarządu przełożyć się na zwiększenie efektywności w tym zakresie. Ponadto, Reorganizacja prowadzić ma do dalszego rozwoju Grupy w ramach spójnej, uproszczonej, a przez to bardziej efektywnej struktury właścicielskiej i organizacyjnej.
W ramach Reorganizacji, rozważane jest przeprowadzenie m.in. następujących czynności:
1_ wniesienie aportem przedsiębiorstwa Spółki, obejmującego działalność produkcyjną i działalność sprzedażową / usługi wsparcia Spółki _"Działalność Operacyjna"_, do spółki Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. z siedzibą w Grajewie _"PGPL"_, której jedynym wspólnikiem jest Spółka, w zamian za nowo utworzone udziały PGPL.
2_ podział przez wydzielenie, w rozumieniu art. 529 § 1 ust. 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – kodeks spółek handlowych, następujących polskich spółek zależnych: Pfleiderer Prospan S.A. _"PWPL"_, Pfleiderer MDF sp. z o.o. _"PMDF"_, PGPL oraz potencjalnie Silekol sp. z o.o. _"PSIL"_, poprzez przeniesienie ze spółek dzielonych na PPL, w formie zorganizowanych części przedsiębiorstwa, składników majątku związanych z prowadzoną przez te spółki działalnością marketingową, sprzedażową i dystrybucją wytworzonych produktów, jak również działalnością wspierającą, np. w zakresie obszarów usług logistycznych, usług zaopatrzeniowych, księgowości / finansów, kwestii personalnych, informatycznych, administracji, zapewnienia jakości, planowania zintegrowanego, kontrolingu, obsługi klientów, bezpieczeństwa i ochrony środowiska oraz rozwoju produktów _"Działalność Sprzedażowa / Usługi Wspólne"_, w zamian za nowo utworzone udziały PPL, które zostaną objęte przez Spółkę;
3_ wniesienie aportem udziałów i akcji w spółkach zależnych, tj. PWPL, PGPL, PMDF, PSIL oraz Jura Polska sp. z o.o. do spółki PPL w zamian za nowo utworzone udziały PPL, które zostaną objęte przez Spółkę;
4_ przekształcenie spółki PWPL w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zmiana jej firmy z Pfleiderer Prospan S.A. na Pfleiderer Wieruszów sp. z o.o.;
5_ zmiana siedziby Spółki oraz PPL z Grajewa na Wrocław;
6_ zmiana firmy _i_ Spółki, z Pfleiderer Grajewo S.A. na Pfleiderer Group S.A.; _ii_ PPL, z Pfleiderer Services sp. z o.o. na Pfleiderer Polska sp. z o.o.; _iii_ PSIL, z Silekol sp. z o.o. na Pfleiderer Silekol sp. z o.o.; oraz _iv_ PMDF, z Pfleiderer MDF sp. z o.o. na Pfleiderer MDF Grajewo sp. z o.o.
Ostateczna decyzja co do terminu podziału przez wydzielenie PSIL, tj. czy odbędzie się ono razem z podziałem pozostałych spółek produkcyjnych czy też w terminie późniejszym, zostanie podjęta przez Zarząd Spółki po uzyskaniu ostatecznej informacji co do technicznych możliwości dostosowania systemów informatycznych Grupy do skutków takiej transakcji.
Celem Zarządu jest zakończenie procesu Reorganizacji w Q2 2017, przy czym: _i_ wniesienie aportem przedsiębiorstwa Spółki do PGPL miałoby zostać zakończone w okresie lipca-sierpnia 2016 r.; _ii_ podział przez wydzielenie spółek produkcyjnych i wniesienie aportem udziałów i akcji w polskich spółkach zależnych Spółki do PPL _z zastrzeżeniem powyższych uwag dotyczących PSIL_ miałoby zostać zakończone na przełomie 2016 r. i 2017 r.; a _iii_ przekształcenie spółki PWPL w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością miałoby zostać zakończone w okresie kwietnia-maja 2017 r.
Szczegółowe warunki przeprowadzenia powyższych działań reorganizacyjnych zostaną określone w odrębnych dokumentach, w tym w szczególności w umowach, uchwałach właściwych organów spółek z Grupy, planach podziału oraz planie przekształcenia, których projekty zostaną zatwierdzone przez Zarząd Spółki oraz zarządy spółek biorących udział w Reorganizacji, a tam gdzie będzie to wynikało z obowiązujących przepisów prawa lub dokumentów korporacyjnych Spółki, także przez Radę Nadzorczą Spółki. W szczególności, wyrażenie zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki w postaci Działalności Operacyjnej, będzie przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
Raport sporządzono na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _tj. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382, ze zm._
| | |
