| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 39 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-01 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GRAJEWO | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Grajewo S.A., które odbędzie się w dniu 29 czerwca 2016 r. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. _"Spółka"_ niniejszym przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 29 czerwca 2016 roku.
Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Grajewo S.A. _"Spółka"_
z dnia 29 czerwca 2016 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Grajewo S.A. _"Spółka"_
z dnia 29 czerwca 2016 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., obejmujące:
a_ sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.467.907 tysięcy zł,
b_ sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zysk netto 69.106 tysięcy zł,
c_ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 66.027 tysięcy zł,
d_ sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 26.456 tysięcy zł,
e_ noty do sprawozdania finansowego oraz inne informacje objaśniające.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Grajewo S.A. _"Spółka"_
z dnia 29 czerwca 2016 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Grajewo S.A. _"Spółka"_
z dnia 29 czerwca 2016 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., obejmujące:
a_ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.693.107 tysięcy zł,
b_ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zysk netto 112.137 tysięcy zł,
c_ skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 109.807 tysięcy zł,
d_ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 69.834 tysięcy zł,
e_ noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz inne informacje objaśniające.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Grajewo S.A. _"Spółka"_
z dnia 29 czerwca 2016 r.
w sprawie podziału zysku bilansowego netto za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk bilansowy netto za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. w sposób następujący:
a_ w części stanowiącej 64.701.007 zł na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki w wysokości 1,00 zł na jedną akcję;
b_ w pozostałej części na kapitał zapasowy Spółki.
§ 2
Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 lit. a_ _dzień dywidendy_, ustala się na 15 lipca 2016 r. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 29 lipca 2016 r.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Grajewo S.A. _"Spółka"_
z dnia 29 czerwca 2016 r.
w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić wszystkim członkom Zarządu Spółki w składzie: Wojciech Gątkiewicz, Rafał Karcz, Dariusz Tomaszewski, Dr Gerd Schubert oraz Michael Wolff absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Grajewo S.A. _"Spółka"_
z dnia 29 czerwca 2016 r.
w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić wszystkim członkom Rady Nadzorczej Spółki w składzie: Gerd Hammerschmidt, Richard Mayer, Jochen Schapka, Dr Gerd Schubert, Michael Wolff, Jan Woźniak, Dr Michael Keppel, Christoph Mikulski oraz Dr Paolo Antonietti absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Grajewo S.A. _"Spółka"_
z dnia 29 czerwca 2016 r.
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki, w tym wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa praw użytkowania wieczystego gruntów oraz prawa własności wzniesionych na gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntów przedmiot własności, na rzecz spółki zależnej od Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 3 i 4 w związku z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 3_ Statutu Spółki, uchwala co następuje:
§ 1
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki _"Zgromadzenie"_ niniejszym wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, której podstawowym przedmiotem jest: _i_ produkcja materiałów drewnopochodnych, w tym płyt laminowanych, wiórowych i innych płyt z drewna i materiałów drewnopochodnych, produkcja innych materiałów z drewna oraz pokrywanie, powlekanie i impregnacja papierów i tekstur, które wykorzystywane są m. in. w meblarstwie, przemyśle wnętrzarskim i budownictwie; oraz _ii_ działalność marketingowa, sprzedażowa i dystrybucyjna wytworzonych produktów, jak również działalność wspierająca działalność Spółki, a także w pewnym zakresie innych spółek z grupy kapitałowej Spółki, np. w zakresie obszarów księgowości / finansów, kwestii personalnych, informatycznych, administracji, zapewnienia jakości, planowania zintegrowanego, kontrolingu, obsługi klientów, bezpieczeństwa i ochrony środowiska, rozwoju produktów _"Działalność Operacyjna"_. Wraz z przedsiębiorstwem w postaci Działalności Operacyjnej przeniesione zostaną zobowiązania funkcjonalnie związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej. Przedsiębiorstwo w postaci Działalności Operacyjnej wraz z funkcjonalnie związanymi z nim zobowiązaniami będzie stanowiło przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
2. Zgoda wyrażona w ustępie poprzedzającym obejmuje również zgodę na zbycie praw użytkowania wieczystego wszystkich lub niektórych wymienionych niżej gruntów oraz prawa własności wzniesionych na tych gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, tj.:
a_ prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Grajewie, dla której Sąd Rejonowy w Grajewie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr LM1G/00021237/8, w części obejmującej następujące działki gruntu _oznaczone zgodnie z ewidencją gruntów prowadzoną przez Starostę Grajewskiego_: _i_ działka gruntu numer 130, obręb Grajewo Konopki; _ii_ działka gruntu numer 3201, obręb Grajewo; _iii_ działka gruntu numer 3301/18, obręb Grajewo; _iv_ działka gruntu numer 3301/19, obręb Grajewo; _v_ działka numer 3301/33, obręb Grajewo _powstała wskutek podziału ujawnionej w księdze wieczystej KW nr LM1G/00021237/8 działki 3301/26 na działki 3301/33 oraz 3301/34_.
b_ prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Grajewie, dla której Sąd Rejonowy w Grajewie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr LM1G/00023663/7, obejmującą następujące działki gruntu _oznaczone zgodnie z ewidencją gruntów prowadzoną przez Starostę Grajewskiego_: _i_ działka gruntu numer 3301/11, obręb Grajewo; _ii_ działka gruntu numer 3301/13, obręb Grajewo; _iii_ działka gruntu numer 3301/28, obręb Grajewo.
Zbycie obejmować będzie ponadto prawo własności budynków i urządzeń wzniesionych na wskazanych wyżej działkach gruntu podlegających zbyciu, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności.
3. W skład przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej podlegającego zbyciu nie wchodzą:
a_ składniki materialne i niematerialne lub prawa i obowiązki Spółki niezwiązane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, w tym w szczególności:
i. udziały i akcje w spółkach zależnych Spółki tj. Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Services sp. z o.o., Silekol sp. z o.o., Jura Polska sp. z o.o., Blitz 11-446 GmbH oraz Pfleiderer GmbH;
ii. prawa użytkowania wieczystego lub udziały w prawach użytkowania wieczystego działek gruntu niewymienionych w ust. 2 powyżej, które nie są wykorzystywane przez Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej, wraz z prawem własności budynków i budowli wzniesionych na tych gruntach stanowiących odrębny przedmiot własności _względnie udział w prawie własności_;
iii. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę lub papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę, które nie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej; oraz
b_ inne składniki materialne i niematerialne lub prawa i obowiązki Spółki niewpływające na integralność lub działalność przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, co do których Zarząd Spółki podejmie decyzję o ich niezbywaniu i pozostawieniu w majątku Spółki ze względów prawnych lub praktycznych.
§ 2
1. Zbycie przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej nastąpi na rzecz spółki zależnej od Spółki, tj. Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. z siedzibą w Grajewie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [●], w której Spółka jest jedynym wspólnikiem _"PGPL"_, poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego _aportu_ tytułem pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGPL.
2. Szczegółowe warunki zbycia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, zostaną określone w odrębnych umowach, które zostaną zawarte pomiędzy Spółką a PGPL oraz innych dokumentach dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego PGPL oraz wniesienia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej jako wkładu niepieniężnego na pokrycie tego podwyższenia.
§ 3
Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub pożądanych do zbycia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do:
a_ ustalenia szczegółowych warunków zbycia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, w tym terminu takiego zbycia;
b_ określenia katalogu _w tym również ograniczenia katalogu_ składników materialnych i niematerialnych Spółki, które zostaną wniesione w ramach przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej do PGPL oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez PGPL;
c_ ustalenia _w porozumieniu z Zarządem PGPL_ wartości wkładu niepieniężnego do PGPL stanowiącego przedsiębiorstwo w postaci Działalności Operacyjnej oraz liczby i wartości nominalnej udziałów, które Spółka obejmie w PGPL w zamian za wkład niepieniężny stanowiący przedsiębiorstwo w postaci Działalności Operacyjnej;
d_ uzyskania zgody kontrahentów Spółki na przelew wierzytelności _jeżeli zgoda będzie wymagana_ oraz przejęcie przez PGPL zobowiązań funkcjonalnie związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, a także uzyskania innych zgód osób trzecich, jeżeli będą wymagane;
e_ przeniesienia zakładu pracy Spółki lub jego części na rzecz PGPL na podstawie art. 231 Kodeksu pracy;
f_ podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej do PGPL w zamian za nowoutworzone udziały, uwzględniając warunki wskazane w niniejszej uchwale.
§ 4
Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o niedokonywaniu zbycia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej i niewnoszeniu go na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGPL w przypadku, gdy w ocenie Zarządu Spółki, takie zbycie może być niekorzystne z punktu widzenia interesów Spółki, w szczególności w przypadku gdy: _i_ interpretacje podatkowe otrzymane przez Spółkę, w ocenie Zarządu, nie będą zapewniały wystarczającego poziomu bezpieczeństwa podatkowego; lub _ii_ Spółka nie otrzyma zgód osób trzecich na zbycie przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej; lub _iii_ Spółka nie otrzyma ewentualnych zgód osób trzecich na przelew wierzytelności lub przejęcie przez PGPL zobowiązań funkcjonalnie związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie do projektu uchwały nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. _"Spółka"_
z dnia 29 czerwca 2016 r.
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki, w tym wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa praw użytkowania wieczystego gruntów oraz prawa własności wzniesionych na gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntów przedmiot własności, na rzecz spółki zależnej od Spółki
Podjęcie przedmiotowej uchwały jest niezbędne dla przeprowadzenia jednej z podstawowych czynności będącej elementem procesu wewnętrznej reorganizacji _"Reorganizacja"_ grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. _"PGSA"_ w Polsce _"Grupa"_, której cel, planowane etapy oraz podstawowe założenia opisane zostały poniżej.
1. Cel Reorganizacji
Zasadniczym celem przeprowadzenia Reorganizacji Grupy w Polsce jest reorganizacja struktury właścicielskiej i organizacyjnej w spółkach z Grupy poprzez m. in. przeniesienie wybranych funkcji i procesów między spółkami z Grupy, w celu jej uproszczenia oraz zwiększenia efektywności operacyjnej, przy jednoczesnym zachowaniu neutralności podatkowej całego procesu. Planowany proces stanowi implementację zapowiadanej już przez PGSA integracji struktury organizacyjnej i operacyjnej zachodniego i wschodniego segmentu działalności w celu dalszego budowania wielopoziomowej współpracy w Grupie, zmierzającej do uwolnienia potencjału synergii wynikających z integracji.
Reorganizacja przewiduje osiągnięcie trójstopniowej struktury organizacyjnej Grupy w Polsce, w której: _i_ PGSA, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, będzie spółką pełniącą przede wszystkim funkcję holdingową, pozostając podmiotem dominującym całej Grupy; _ii_ spółka zależna od PGSA, tj. Pfleiderer Polska sp. z o.o. _obecnie działająca pod firmą Pfleiderer Services sp. z o.o., "PPL"_, będzie skupiać w sobie działalność sprzedażową / zakupową / administracyjną prowadzoną w imieniu i na rzecz pozostałych spółek z Grupy; _iii_ pozostałe spółki Grupy, w których udziały będzie posiadała PPL, będą co do zasady prowadzić działalność wyłącznie produkcyjną.
Reorganizacja może przyczynić się do optymalizacji kosztów działalności Grupy, a poprzez ściślejszą integrację spółek z Grupy, może umożliwić zwiększenie konkurencyjności produktów oferowanych przez Grupę.
W szczególności, centralizacja działalności operacyjnej / sprzedażowej w spółce PPL może zdaniem Zarządu przełożyć się na zwiększenie efektywności w tym zakresie.
Ponadto, Reorganizacja prowadzić będzie do dalszego rozwoju Grupy w ramach spójnej, uproszczonej, a przez to bardziej efektywnej struktury właścicielskiej i organizacyjnej.
2. Planowane etapy Reorganizacji
W ramach Reorganizacji, rozważane jest przeprowadzenie następujących czynności:
wniesienie aportem przedsiębiorstwa PGSA, obejmującego działalność produkcyjną i działalność sprzedażową / usługi wsparcia PGSA _"Działalność Operacyjna"_, do spółki Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. _"PGPL"_, w zamian za nowo utworzone udziały PGPL; zasadniczo przedmiot aportu będzie obejmować wszystkie składniki majątku związane z Działalnością Operacyjną, które na moment aportu będą mogły być prawnie skutecznie przeniesione.
podział przez wydzielenie, w rozumieniu art. 529 § 1 ust. 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – kodeks spółek handlowych, następujących polskich spółek zależnych tj. Pfleiderer Prospan S.A. _"PWPL"_, Pfleiderer MDF sp. z o.o. _"PMDF"_, PGPL oraz potencjalnie Silekol sp. z o.o. _"PSIL"_, poprzez przeniesienie ze spółek dzielonych na PPL, w formie zorganizowanych części przedsiębiorstwa, składników majątku związanych z prowadzoną przez te spółki działalnością marketingową, sprzedażową i dystrybucją wytworzonych produktów jak również działalnością wspierająca, np. w zakresie obszarów usług logistycznych, usług zaopatrzeniowych, księgowości/finansów, kwestii personalnych, informatycznych, administracji, zapewnienia jakości, planowania zintegrowanego, kontrolingu, obsługi klientów, bezpieczeństwa i ochrony środowiska oraz rozwoju produktów _"Działalność Sprzedażowa / Usługi Wspólne"_, w zamian za nowo utworzone udziały PPL, które zostaną objęte przez PGSA;
wniesienie aportem udziałów i akcji w spółkach zależnych, tj. PWPL, PGPL, PMDF, PSIL oraz Jura Polska sp. z o.o. do spółki PPL w zamian za nowo utworzone udziały PPL, które zostaną objęte przez PGSA;
przekształcenie spółki PWPL w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zmiana jej firmy z Pfleiderer Prospan S.A. na Pfleiderer Wieruszów sp. z o.o.;
zmiana siedziby PGSA oraz PPL z Grajewa na Wrocław;
zmiana firmy _i_ PGSA, z Pfleiderer Grajewo S.A. na Pfleiderer Group S.A.; _ii_ PPL, z Pfleiderer Services sp. z o.o. na Pfleiderer Polska sp. z o.o.; _iii_ PSIL, z Silekol sp. z o.o. na Pfleiderer Silekol sp. z o.o.; oraz _iv_ PMDF, z Pfleiderer MDF sp. z o.o. na Pfleiderer MDF Grajewo sp. z o.o.
3. Podstawowe założenia harmonogramu Reorganizacji
Celem Zarządu jest rozpoczęcie procesu w Q3 2016 i jego zakończenie w Q2 2017.
4. Doprecyzowanie szczegółowych warunków Reorganizacji
Szczegółowe warunki przeprowadzenia powyższych działań reorganizacyjnych zostaną określone w odrębnych dokumentach, w tym w szczególności w umowach, uchwałach właściwych organów spółek z Grupy, planach podziału oraz planie przekształcenia, których projekty zostaną zatwierdzone przez Zarząd oraz zarządy spółek biorących udział w Reorganizacji, a tam gdzie będzie to wynikało z obowiązujących przepisów prawa lub dokumentów korporacyjnych PGSA, także przez Radę Nadzorczą PGSA.
Ostateczna decyzja co do terminu podziału przez wydzielenie PSIL, tj. czy odbędzie się ono razem z podziałem pozostałych spółek produkcyjnych czy też w terminie późniejszym, zostanie podjęta przez Zarząd po uzyskaniu ostatecznej informacji co do technicznych możliwości dostosowania systemów informatycznych Grupy do skutków takiej transakcji. W przypadku podjęcia decyzji o przeprowadzeniu podziału przez wydzielenie PSIL w terminie późniejszym, w ramach aportu udziałów i akcji w polskich spółkach zależnych do PPL, PGSA wniesie aportem do PPL wszystkie posiadane udziały PSIL poza jednym udziałem, który następnie zostanie umorzony w ramach lub po przeprowadzeniu podziału tejże spółki.
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie _"Spółka"_
z dnia 29 czerwca 2016 r.
w sprawie zmiany firmy i siedziby Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 415 § 1 oraz art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki _"Zgromadzenie"_ uchwala, co następuje:
§ 1
1. Zgromadzenie niniejszym postanawia o zmianie firmy Spółki na "Pfleiderer Group Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "Pfleiderer Group S.A."
2. Zgromadzenie niniejszym postanawia o zmianie siedziby Spółki z miasta Grajewo na Wrocław.
§ 2
1. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że Art. 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:
"Spółka działa pod firmą "Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "Pfleiderer Grajewo S.A."
zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:
"Spółka działa pod firmą "Pfleiderer Group Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "Pfleiderer Group S.A."
2. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że Art. 2 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:
"Siedzibą Spółki jest Grajewo."
zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:
"Siedzibą Spółki jest Wrocław."
3. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że Art. 28 ust. 5 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:
"Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia."
zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:
"Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia."
4. Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia.
Uzasadnienie do projektu uchwały nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. _"Spółka"_
z dnia 29 czerwca 2016 r.
w sprawie zmiany firmy i siedziby Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Podjęcie przedmiotowej uchwały jest jednym z elementów procesu wewnętrznej reorganizacji _"Reorganizacja"_ grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. _"PGSA"_ w Polsce _"Grupa"_, której cel, planowane etapy oraz podstawowe założenia zostały przedstawione w uzasadnieniu do projektu uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki, w tym wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa praw użytkowania wieczystego gruntów oraz prawa własności wzniesionych na gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntów przedmiot własności, na rzecz spółki zależnej od Spółki.
W ramach Reorganizacji, planowane jest m. in. przeprowadzenie _i_ zmiany firmy PGSA na Pfleiderer Group S.A., co ma m. in. na celu podkreślenie funkcji holdingowej, jaką PGSA ma pełnić w Grupie; oraz _ii_ zmiany siedziby PGSA z Grajewa na Wrocław, co ma na celu m. in. ułatwienie efektywnej komunikacji pomiędzy spółkami zależnymi PGSA w Polsce i w Niemczech.
Zmiana art. 28 ust. 5 Statutu ma na celu doprecyzowanie, iż wyłączenie dotyczy również nabycia i zbycia przez PGSA użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w nieruchomości zgodnie z obecnym brzmieniem art. 393 pkt 4_ Kodeksu spółek handlowych.
Uchwała Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Grajewo S.A. _"Spółka"_
z dnia 29 czerwca 2016 r.
w przedmiocie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§1.
Zgromadzenie postanawia powołać na stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki [Pana / Panią] [●].
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.Uchwała Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Grajewo S.A. _"Spółka"_
z dnia 29 czerwca 2016 r.
w przedmiocie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§1.
Zgromadzenie postanawia powołać na stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki [Pana / Panią] [●].
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt 2 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami_.
| | |
