| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 53 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-07-04 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GRAJEWO | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podpisanie dokumentów przystąpienia do umów finansowych i ustanowienie zabezpieczeń | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. _"Spółka"_, niniejszym informuje, że w związku z przeprowadzaną wewnętrzną reorganizacją grupy kapitałowej Spółki _"Grupa"_ w Polsce o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 36/2016 z dnia 1 czerwca 2016 r., w dniu 4 lipca 2016 r. spółki należące do Grupy, tj. Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. oraz Pfleiderer Services sp. z o.o. _"Spółki Zależne"_ podpisały:
_i_ akty przystąpienia _ang. Accession Deed_ do umowy super nadrzędnego kredytu odnawialnego z dnia 4 lipca 2014 r. _ze zmianami_ _"Umowa Kredytu Odnawialnego"_, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 52/2015 z dnia 5 października 2015 r.; oraz
_ii_ umowy przystąpienia dłużnika _ang. Obligor Accession Agreement_ do umowy wierzycieli z dnia 4 lipca 2014 r. _ze zmianami_ _"Umowa Wierzycieli"_, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 57/2015 z dnia 21 października 2015 r.
Przystąpienie Spółek Zależnych do Umowy Kredytu Odnawialnego oraz Umowy Wierzycieli nastąpi po spełnieniu przez Spółki Zależne warunków przewidzianych w Umowie Kredytu Odnawialnego. Po przystąpieniu Spółek Zależnych do powyższych umów, spółki te staną się, na takich samych zasadach i warunkach jak pozostałe spółki z Grupy, dodatkowymi kredytobiorcami oraz dodatkowymi poręczycielami z tytułu Umowy Kredytu Odnawialnego oraz dłużnikami z tytułu Umowy Wierzycieli. Szczegółowe informacje na temat Umowy Kredytu Odnawialnego i Umowy Wierzycieli zostały zawarte również w prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 października 2015 r. dostępnym na stronie internetowej Spółki.
Ponadto, w dniu 4 lipca 2016 r. Spółki Zależne zawarły umowę gwarancji _"Umowa Gwarancji"_ dotyczącą zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875%, wyemitowanych przez Pfleiderer GmbH w dniu 7 lipca 2014 r., o terminie wymagalności przypadającym na 2019 r. w łącznej kwocie 321.684.000,00 EUR _"Obligacje"_. Umowa Gwarancji została zawarta między Spółkami Zależnymi, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg oraz przedstawicielem posiadaczy Obligacji _Günther & Partner GmbH_. Na podstawie Umowy Gwarancji, Spółki Zależne, na takich samych zasadach i warunkach jak pozostałe spółki z Grupy, które to zasady i warunki zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 4/2016 z dnia 19 stycznia 2016 r., solidarnie gwarantują bezwarunkowo i nieodwołalnie, na zasadzie nadrzędności, należną i terminową spłatę kwoty nominalnej, odsetek, kosztów, wydatków oraz innych kwot płatnych przez Pfleiderer GmbH na podstawie lub w związku z Obligacjami.
Ponadto, w dniu 4 lipca 2016 r. Spółka, Spółki Zależne oraz Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg zawarły i podpisały umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących zabezpieczeń: _i_ zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na udziałach Spółek Zależnych; _ii_ pełnomocnictwa do wykonywania praw korporacyjnych z zastawionych udziałów Spółek Zależnych; _iii_ zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na wierzytelnościach wynikających z umów rachunku bankowego Spółek Zależnych; _iv_ pełnomocnictwa do zablokowania i wypłaty środków z rachunków bankowych Spółek Zależnych; _v_ zastawy rejestrowe na aktywach _dotyczących całej działalności, w tym znakach towarowych_ Spółek Zależnych; _vi_ przelewy na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu polis ubezpieczeniowych i istotnych umów _w tym pożyczek wewnątrzgrupowych_ Spółek Zależnych; oraz _vii_ oświadczenia o poddaniu się egzekucji Spółek Zależnych.
Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą ich wpisu do rejestru zastawów. Zabezpieczenia zabezpieczają wierzytelności z tytułu długu równoległego _ang. parallel debt_, przysługujące Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, jako agentowi zabezpieczenia na podstawie Umowy Wierzycieli i Umowy Kredytu Odnawialnego i zostały udzielone na takich samych zasadach i warunkach jak przez pozostałe spółki z Grupy, które to zasady i warunki zostały przedstawione we wskazanych powyżej raportach bieżących.
Planowane przystąpienie Spółek Zależnych do Umowy Kredytu Odnawialnego i Umowy Wierzycieli oraz udzielenie powyższych zabezpieczeń związane jest z prowadzoną w Grupie wewnętrzną reorganizacją i ma na celu m.in. umożliwienie Spółkom Zależnym korzystanie z dostępnego finansowania na tych samych zasadach i warunkach co pozostałe spółki z Grupy.
***
Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _Dz. U. UE L 173/1 z dnia 12 czerwca 2014 r._.
| | |
