| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 20 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GRAJEWO | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na ZWZA w dniu 28.06.2005 | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał na ZWZA, które odbędzie się w dniu 28.06.2005.
Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Pfleiderer Grajewo S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2004.
7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004.
8. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2004.
9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2004.
10. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2004 obejmującego:
a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej,
b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej,
c) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku.
11. Podjęcie uchwał w sprawie:
(a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004,
(b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004,
(c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2004,
(d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2004,
(e) podziału zysku za rok obrotowy 2004,
(f) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004,
(g) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004,
(h) przyjęcia przez Spółkę zasad określonych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005",
(i) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
(j) podziału akcji (split) i zmiany Statutu Spółki wynikającej z podziału akcji,
(k) emisji obligacji,
(l) sporządzania sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości /MSR/.
12. Wolne wnioski.
13. Zamknięcie obrad.
2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Pfleiderer Grajewo S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.
2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Pfleiderer Grajewo S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Pfleiderer Grajewo S.A. za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r., obejmujące:
a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 611.221.122,67 zł (611.221 tysięcy zł),
c) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. wykazujący zysk netto 84.790.736,92 zł (84.791 tysięcy zł),
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 202.976 tysięcy zł,
e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 50.918 tysięcy zł.
f) dodatkowe informacje i objaśnienia.
2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Pfleiderer Grajewo S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 r.
zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w okresie od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.
2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Pfleiderer Grajewo S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r., obejmujące:
a) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 819.719 tysięcy zł),
c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. wykazujący zysk netto 82.374 tysiące zł,
d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 200.720 tysięcy zł,
e) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 98.647 tysięcy zł.
f) dodatkowe informacje i objaśnienia.
2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Pfleiderer Grajewo S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 r.
w sprawie podziału zysku bilansowego netto za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych postanawia podzielić zysk bilansowy netto za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. w wysokości 84.790.736,92 zł w następujący sposób:
a) kwotę 84.732.980 zł (osiemdziesiąt cztery miliony siedemset trzydzieści dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy w wysokości 13,66 zł (trzynaście złotych i sześćdziesiąt sześć groszy) na jedną akcję Spółki,
b) kwotę 57.756,92 zł (pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala, że prawo do dywidendy będą mieli akcjonariusze będący właścicielami akcji Pfleiderer Grajewo S.A. w dniu 14 lipca 2005 r. Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 28 lipca 2005 r.
3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Pfleiderer Grajewo S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 r.
w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 393 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.
2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Pfleiderer Grajewo S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 r.
w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić wszystkim członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.
2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Pfleiderer Grajewo S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 r.
w sprawie zmiany zakresu implementacji przez Spółkę zasad określonych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002"
1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. postanawia pozytywnie zaopiniować projekt oświadczenia dotyczącego przestrzegania przez Spółkę zasad określonych w dokumencie Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005 przedstawiony przez Zarząd Spółki w materiałach na Walne Zgromadzenie, zatwierdzony przez Radę Nadzorcza Spółki uchwałą nr 37/IV/2005.
2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Pfleiderer Grajewo S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej następujące osoby:
______________
2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Pfleiderer Grajewo S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej następujące osoby:
______________
2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Pfleiderer Grajewo S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 r.
w sprawie podziału akcji i zmiany Statutu Spółki wynikającej z podziału akcji
1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. postanawia zmienić wartość nominalną akcji Spółki wszystkich emisji z wartości nominalnej jednej akcji w wysokości 2,64 zł (dwa złote sześćdziesiąt cztery grosze) na 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze).
Zmiana wartości nominalnej akcji Spółki wszystkich emisji zostaje dokonana poprzez wymianę 1 (jednej) akcji Spółki o wartości nominalnej 2,64 zł (dwa złote sześćdziesiąt cztery grosze) na 8 (osiem) akcji Spółki o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda akcja.
2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. w związku z podziałem akcji postanawia zmienić Art. 9 ust. 1 Statutu Spółki.
Art. 9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"Kapitał zakładowy wynosi 16.375.920,00 zł (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych) i dzieli się na 49.624.000 (czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda."
3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Pfleiderer Grajewo S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 r.
w sprawie wyrażenia zgody na emisję obligacji
1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. postanawia wyrazić zgodę na zmianę programu emisji krótkoterminowych papierów dłużnych (obligacji) wprowadzonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 maja 2003 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wyrazić zgodę na podwyższenie limitu kwotowego istniejącego programu krótkoterminowych papierów dłużnych z obecnej wartości maksymalnej 50.000.000 zł do sumy 200.000.000 zł.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wyrazić zgodę na przedłużenie okresu trwania programu emisji papierów dłużnych na okres do dnia 30.06.2009 r.
2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Pfleiderer Grajewo S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 r.
w sprawie wyrażenia zgody na sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości /MSR/
1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 45 ust. 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości postanawia wyrazić zgodę na sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości /MSR/.
2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt oświadczenia Pfleiderer Grajewo S.A.
Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. deklaruje przestrzeganie w Spółce zasad ładu korporacyjnego, objętych dokumentem " Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005 " za wyjątkiem następujących zasad, których Spółka przestrzegać będzie jedynie częściowo:
Zasada Nr 9
"Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu."
Wyjaśnienie:
Spółka deklaruje, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie obecny przynajmniej Prezes Zarządu oraz Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy. Natomiast na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, obecny będzie przynajmniej Prezes Zarządu, a jeśli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, również Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy. Spółka zapewni obecność biegłego rewidenta zgodnie z brzmieniem powyższej zasady.
Zasada Nr 20
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki˛
c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
˘świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
Wyjaśnienie:
Z uwagi na aktualny skład akcjonariatu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło 30 lipca 2004 r. uchwałę w sprawie zmiany Statutu zapewniającej obecność w Radzie Nadzorczej niezależnego członka.
Zgodnie ze Statutem Spółki, przynajmniej: 1 członek w Radzie Nadzorczej składającej się z 5 członków, 2 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 7 członków oraz 3 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 9 członków, stanowią niezależni członkowie, to jest spełniający określone poniżej kryteria:
a) nie są osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub organów zarządzających spółek zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.,
b) nie są osobami zatrudnionymi w spółce dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub w spółkach zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.,
c) nie są osobami bliskimi (małżonek, zstępny w linii prostej lub wstępny w linii prostej) osób wchodzących w skład organów zarządzających Pfleiderer Grajewo S.A. lub spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.
Zgodnie ze Statutem Spółki, w związku z pięcioosobowym składem Rady Nadzorczej, na dzień złożenia niniejszego oświadczenia w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi jeden niezależny członek.
Zasada Nr 28
"Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
audytu oraz
wynagrodzeń
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom."
Wyjaśnienie:
W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą osoby posiadające wysokie kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. W związku z pięcioosobowym składem Rady Nadzorczej oraz z uwagi na fakt, iż ewentualny zakres prac tych komitetów jest przedmiotem obrad całej Rady Nadzorczej Spółka nie widzi potrzeby powoływania odrębnych komitetów audytu i wynagrodzeń.
| |
|
