| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 21 | / | 2012 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2012-03-16 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| GREMI SOLUTION | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie umów w celu zamkniÄ™cia rozliczeÅ„ z SCF S.A. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
|
ZarzÄ…d Gremi Solution S.A. (Emitent, SprzedajÄ…cy) informuje, że w dniu 15 marca 2012 roku SpóÅ‚ka zawarÅ‚a z WS INVESTMENTS LIMITED, spóÅ‚kÄ… prawa maltaÅ„skiego z siedzibÄ… w Sliema, Malta (dalej: KupujÄ…cy, Cesjonariusz) nastÄ™pujÄ…ce opisane poniżej umowy, w przedmiocie caÅ‚kowitego rozliczenia wierzytelnoÅ›ci Gremi Solution S.A. wobec Silesia Capital Fund S.A. (dalej: SCF, DÅ‚użnik) z siedzibÄ… w Tarnowskich Górach, tj. wierzytelnoÅ›ci w Å‚Ä…cznej kwocie 17 849 045,64 zÅ‚. Wobec SCF toczy siÄ™ obecnie postÄ™powanie w przedmiocie ogÅ‚oszenia upadÅ‚oÅ›ci z możliwoÅ›ciÄ… zawarcia ukÅ‚adu przed SÄ…dem Rejonowym w Gliwicach XII WydziaÅ‚em Gospodarczym do spraw upadÅ‚oÅ›ciowych i naprawczych.
1.UmowÄ™ sprzedaży wierzytelnoÅ›ci w Å‚Ä…cznej kwocie 17.388.617,39 zÅ‚ (obejmujÄ…cej należność gÅ‚ównÄ… wraz z odsetkami) wyÅ‚Ä…czonej z ukÅ‚adu DÅ‚użnika z wierzycielami za cenÄ™ 6.690.220,00 zÅ‚., która to kwota wpÅ‚ynęła na rachunek bankowy Emitenta w dniu zawarcia umowy.
Wraz z zapłatą ceny przeszły na Cesjonariusza zabezpieczenia w/w wierzytelności w postaci:
- zastawów rejestrowych na wierzytelnoÅ›ciach pieniężnych przysÅ‚ugujÄ…cych DÅ‚użnikowi wzglÄ™dem SpóÅ‚ki Technologie Buczek S.A. (aktualnie Stilna S.A.), na podstawie umów zastawów na prawach z dnia 14 maja 2009 roku, - zastawu rejestrowego na 6.863.119 akcjach SpóÅ‚ki Technologie Buczek S.A. (aktualnie Stilna S.A.), na podstawie umowy zastawu na prawach z dnia 23 kwietnia 2009 roku, - zastawu rejestrowego na 1.604.864 akcjach SpóÅ‚ki Technologie Buczek S.A. (aktualnie Stilna S.A.) na podstawie umowy zastawu na prawach z dnia 14 grudnia 2009 roku, - porÄ™czenia Conbelts Bytom S.A. w upadÅ‚oÅ›ci ukÅ‚adowej z tytuÅ‚u zobowiÄ…zaÅ„ DÅ‚użnika wynikajÄ…cych z warunkowej umowy sprzedaży udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym Huta Buczek sp. z o.o. z siedzibÄ… w Sosnowcu, na podstawie umowy porÄ™czenia z dnia 23 kwietnia 2009 roku.
2.Przedwstępną warunkową umowę sprzedaży akcji lub wierzytelności w kwocie 460.428,25 zł za cenę w wysokości 9.780,00 zł.
Powyższa kwota wierzytelnoÅ›ci wobec SCF objÄ™ta ukÅ‚adem z wierzycielami, przyjÄ™tym na wstÄ™pnym zgromadzeniu wierzycieli w dniu 1 lutego 2012 roku, zostanie zgodnie z propozycjami ukÅ‚adowymi zredukowana do wysokoÅ›ci 29 340,21 zÅ‚. Propozycje ukÅ‚adowe zakÅ‚adajÄ… restrukturyzacjÄ™ wierzytelnoÅ›ci SprzedajÄ…cego poprzez konwersjÄ™ na akcje spóÅ‚ki DÅ‚użnika serii H. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego DÅ‚użnika Strony zobowiÄ…zaÅ‚y siÄ™ do zawarcia w terminie do 7 dni od powiadomienia SprzedajÄ…cego przez KupujÄ…cego o uprawomocnieniu siÄ™ postanowienia wÅ‚aÅ›ciwego sÄ…du o zarejestrowaniu podwyższenia kapitaÅ‚u, umowy przyrzeczonej której przedmiotem bÄ™dzie nabycie przez KupujÄ…cego wszystkich akcji DÅ‚użnika serii H, objÄ™tych przez SprzedajÄ…cego w wyniku konwersji.
Zgodnie z postanowieniami umowy, w przypadku niezawarcia przez Dłużnika układu z wierzycielami, przedmiotem umowy przyrzeczonej będzie wierzytelność przysługująca Sprzedającemu od Dłużnika.
W przypadku nie przystÄ…pienia przez jednÄ… ze Stron niniejszej umowy do zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie do 7 dni od uprawomocnienia siÄ™ postanowienia wÅ‚aÅ›ciwego sÄ…du o zarejestrowaniu podwyższenia kapitaÅ‚u DÅ‚użnika albo nie przystÄ…pienia przez jednÄ… ze Stron niniejszej umowy do zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie 7 dni od uprawomocnienia siÄ™ postanowienia stwierdzajÄ…cego niezawarcie ukÅ‚adu, Strona, która nie przystÄ…pi do zawarcia którejkolwiek z tych umów zapÅ‚aci drugiej Stronie karÄ™ umownÄ… w kwocie 100.000 zÅ‚. SprzedajÄ…cy zobowiÄ…zuje siÄ™ nie wnosić zażalenia na postanowienie SÄ…du Rejonowego w Gliwicach w przedmiocie zatwierdzenia ukÅ‚adu z wierzycielami, zaÅ› w razie wniesienia takiego zażalenia bÄ™dzie zobowiÄ…zany do zapÅ‚aty na rzecz KupujÄ…cego kary umownej w wysokoÅ›ci 6.700.000 zÅ‚.
Wartość ewidencyjna opisanych powyżej wierzytelnoÅ›ci w ksiÄ™gach rachunkowych Emitenta wynosi Å‚Ä…cznie 17.849.045,64 zÅ‚, w tym 13.599.579,31 zÅ‚ stanowi należność gÅ‚ówna oraz 4.249.466,33 zÅ‚ odsetki. Wartość netto w/w wierzytelnoÅ›ci w bilansie SpóÅ‚ki wynosi 5.176.000 zÅ‚.
Nie istniejÄ… powiÄ…zania pomiÄ™dzy Emitentem i CzÅ‚onkami ZarzÄ…du oraz Rady Nadzorczej Emitenta a KupujÄ…cym. Nie istniejÄ… również powiÄ…zania pomiÄ™dzy KupujÄ…cym, a DÅ‚użnikiem.
Powyższe wierzytelnoÅ›ci, jak również postÄ™powanie ukÅ‚adowe byÅ‚y opisywane w raportach bieżących numer 27/2009, 28/2009, 33/2009, 37/2009, 87/2009, 25/2010, 40/2010, 50/2010, 53/2010, 55/2010, 58/2010, 2/2011, 7/2011, 14/2011, 3/2012 i 8/2012.
W/w umowy i wierzytelnoÅ›ci przekraczajÄ… 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta i w zwiÄ…zku z tym speÅ‚niajÄ… kryterium umowy znaczÄ…cej oraz aktywów znaczÄ…cej wartoÅ›ci.
| |
|