pieniadz.pl

Zawarcie umów w zakresie rozliczenia zobowiązań Silesia Capital Fund S.A. wobec Eurofaktor S.A.

28-05-2010


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 25 / 2010
Data sporzÄ…dzenia: 2010-05-28
Skrócona nazwa emitenta
EUROFAKTR
Temat
Zawarcie umów w zakresie rozliczenia zobowiÄ…zaÅ„ Silesia Capital Fund S.A. wobec Eurofaktor S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
ZarzÄ…d Eurofaktor S.A. w nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 24/2010 informuje, że w dniu 28 maja 2010r. pomiÄ™dzy Eurofaktor (EFR S.A.), a Silesia Capital Fund S.A.( SCF S.A.), a Slogton Holdings Limited spóÅ‚kÄ… prawa cypryjskiego z siedzibÄ… w Nikozji (SHL) zostaÅ‚y podpisane dwa porozumienia oraz umowa inwestycyjna majÄ…ce na celu rozliczenie wymagalnych wierzytelnoÅ›ci Eurofaktor S.A. wzglÄ™dem Silesia Capital Fund S.A. z tytuÅ‚u porozumienia z dnia 23 kwietnia 2009 roku, w kwocie 13.800.000,00 zÅ‚ należnoÅ›ci gÅ‚ównej wraz z odsetkami w wysokoÅ›ci 1.250.387,24 zÅ‚., tj. w Å‚Ä…cznej wysokoÅ›ci 15.050.387,24 zÅ‚.
Na mocy opisanych poniżej porozumienia 1 oraz porozumienia 2, Strony postanowiÅ‚y, że rozliczenie wymagalnej wierzytelnoÅ›ci nastÄ…pi do kwoty 15.049.966,55 zÅ‚. poprzez nabycie przez Eurofaktor S.A. Å‚Ä…cznie 7.005.964 akcji Technologii Buczek S.A. (TB S.A.) w upadÅ‚oÅ›ci z siedzibÄ… w Sosnowcu, bÄ™dÄ…cych wÅ‚asnoÅ›ciÄ… SHL oraz SCF S.A, a stanowiÄ…ca różnicÄ™ kwota 420,69 zÅ‚ zostanie zapÅ‚acona przez SCF S.A. na rachunek bankowy Eurofaktor S.A.
Wyżej wymienione akcje według stanu na dzień podpisania porozumień i umowy stanowią 79,74% kapitału TB S.A.
Poprzez zawarcie porozumieÅ„ i umowy inwestycyjnej Eurofaktor S.A. bÄ™dzie wspóÅ‚pracowaÅ‚ z pozostaÅ‚ymi akcjonariuszami nad procesem restrukturyzacji i podniesienia wartoÅ›ci spóÅ‚ki Technologie Buczek S.A.. WykorzystujÄ…c potencjaÅ‚, wiedzÄ™ i doÅ›wiadczenie w restrukturyzacji spóÅ‚ek Strony zamierzajÄ… - po skutecznym przeprowadzeniu ukÅ‚adu z wierzycielami wprowadzić TB na rynek NewConnect.
Powyższe porozumienia oraz umowa zawarte zostały pod warunkiem zawieszającym tj. wydania do dnia 30 listopada 2010 r. prawomocnego postanowienia sądu rejestrowego o wpisie podwyższenia kapitału zakładowego TB S.A. w wykonaniu postanowień układu z wierzycielami zawartego w postępowaniu upadłościowym TB S.A. na warunkach określonych w porozumieniach i umowie.
Zgodnie z postanowieniami zawartych porozumień po przeprowadzeniu konwersji wierzytelności układowych TB S.A. Eurofaktor S.A. stanie się łącznie 41,29 % akcjonariuszem TB S.A. W przypadku gdyby po konwersji wierzytelności na akcje i zarejestrowaniu podwyższenia kapitału udział EFR S.A. w kapitale zakładowym TB S.A. był niższy niż 41,29 %, SCF S.A. zobowiązuje się sprzedać EFR S.A. taką ilość akcji TB S.A., aby udział EFR S.A. w kapitale TB S.A. wynosił 41,29% za łączną cenę 1 zł.
Na mocy warunkowego porozumienia nr 1 o spÅ‚acie części wierzytelnoÅ›ci zawartego pomiÄ™dzy Eurofaktor S.A., a Silesia Capital Fund S.A. z siedzibÄ… w Bytomiu Strony postanowiÅ‚y rozliczyć część niespÅ‚aconych wierzytelnoÅ›ci w kwocie 294.681,39 zÅ‚ w ten sposób, że SCF S.A. przenosi na rzecz EFR S.A. wÅ‚asność 142.845 akcji zwykÅ‚ych na okaziciela spóÅ‚ki TB S.A. o wartoÅ›ci nominalnej 3,29 zÅ‚ za akcjÄ™. Strony ustaliÅ‚y cenÄ™ przejÄ™cia w/w akcji na 294.260,70 zÅ‚otych, a różnicÄ™ w wysokoÅ›ci 420,69 zÅ‚ SCF S.A. wpÅ‚aci przelewem na rachunek bankowy EFR S.A. do dnia 2 czerwca 2010 r.
W powyższym porozumieniu Strony dopuÅ›ciÅ‚y rozliczenie pozostaÅ‚ej części niespÅ‚aconej wierzytelnoÅ›ci 14.755.705,85 zÅ‚otych poprzez przeniesienie na rzecz EFR S.A. wÅ‚asnoÅ›ci 6.863.119 akcji zwykÅ‚ych na okaziciela spóÅ‚ki TB bÄ™dÄ…cych wÅ‚asnoÅ›ciÄ… SHL, o wartoÅ›ci nominalnej 3,29 zÅ‚ za akcjÄ™ na podstawie odrÄ™bnego porozumienia.

Na mocy warunkowego porozumienia nr 2 zawartego pomiÄ™dzy Eurofaktor S.A., a SHL przy udziale SCF S.A. Strony postanowiÅ‚y rozliczyć część niespÅ‚aconych wierzytelnoÅ›ci przysÅ‚ugujÄ…cych Eurofaktor S.A. w kwocie 14.755.705,85 zÅ‚ w ten sposób, że SHL przenosi na rzecz EFR S.A. wÅ‚asność 6.863.119 akcji zwykÅ‚ych na okaziciela spóÅ‚ki TB o wartoÅ›ci nominalnej 3,29 zÅ‚ za akcjÄ™.
SCF S.A. jako dÅ‚użnik EFR S.A. z tytuÅ‚u niespÅ‚aconej wierzytelnoÅ›ci oÅ›wiadczyÅ‚, iż wyraża zgodÄ™ na rozliczenie części niespÅ‚aconej wierzytelnoÅ›ci poprzez przejÄ™cie przez EFR S.A. 6.863.119 akcji zwykÅ‚ych na okaziciela TB S.A. i wyraziÅ‚ zgodÄ™ na wstÄ…pienie SHL w prawa zaspokojonego wierzyciela w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 3 k.c. SHL, SCF S.A. i EFR S.A. zgodnie oÅ›wiadczyÅ‚y, że SHL z tytuÅ‚u zawarcia niniejszego porozumienia nie przysÅ‚uguje żadne roszczenie wobec EFR S.A.
SCF S.A. i SHL zobowiÄ…zaÅ‚y siÄ™ do przekazania w terminie 30 dni od dnia speÅ‚nienia warunku ujÄ™tego w porozumieniach, dokumentów akcji TB S.A. przy czym niniejsze zobowiÄ…zanie uważa siÄ™ za skutecznie wykonane, jeżeli wydane akcje bÄ™dÄ… wolne od obciążeÅ„ na rzecz jakichkolwiek osób trzecich, a w szczególnoÅ›ci nie bÄ™dzie w stosunku do nich prowadzone postÄ™powanie egzekucyjne lub zabezpieczajÄ…ce.
JednoczeÅ›nie w dniu 28 maja 2010r. EFR S.A., SCF S.A oraz SHL uzgodniÅ‚y dziaÅ‚ania zmierzajÄ…ce do wspólnego zrestrukturyzowania SpóÅ‚ki Technologie Buczek S.A. i zwiÄ™kszenia jej wartoÅ›ci zawierajÄ…c umowÄ™ inwestycyjnÄ… stanowiÄ…cÄ… integralny element pakietu rozliczeniowego. W umowie okreÅ›lone zostaÅ‚y zasady dalszego zarzÄ…dzania TB S.A. oraz zasady wspólnego wyjÅ›cia z inwestycji po przeprowadzeniu restrukturyzacji spóÅ‚ki.
IntencjÄ… Stron umowy jest wytyczenie kierunków i zasad dziaÅ‚ania w ramach wspólnego zaangażowania kapitaÅ‚owego w TB S.A., tak aby w efekcie zrealizować cele takie jak:
•utrzymywanie staÅ‚ej relacji pomiÄ™dzy posiadanymi przez Strony pakietami akcji TB S.A.
•zwiÄ™kszenie wartoÅ›ci majÄ…tku TB S.A.
Strony po przeprowadzeniu restrukturyzacji opisanej powyżej dopuszczajÄ… możliwość wyjÅ›cia z inwestycji w TB S.A., która może polegać w szczególnoÅ›ci na zbyciu pakietów akcji należących do Eurofaktor S.A. i SCF S.A. na rzecz Inwestora lub wspólnym umorzeniu akcji TB S.A.
Opisane powyżej porozumienia i umowa inwestycyjna przewidują kary umowne za naruszenia postanowień w nich określonych, od każdej Strony naruszającej w wysokości 1.000.000,00 EURO za każdy z osobna i wszystkie łącznie przypadki naruszenia zobowiązań.
W przypadku, gdyby poniesiona przez Stronę szkoda przekraczała wysokość opisanej powyżej kary umownej, jest ona uprawniona do dochodzenia odszkodowania w pełnej wysokości.
Strony uzgodniÅ‚y, że caÅ‚kowite rozliczenie niespÅ‚aconych wierzytelnoÅ›ci nastÄ…pi w momencie speÅ‚nienia siÄ™ warunków zawartych porozumieÅ„, z mocÄ… wstecznÄ… na dzieÅ„ ich zawarcia.
Powyższe umowy speÅ‚niajÄ… Å‚Ä…cznie kryterium znaczÄ…cej ze wzglÄ™du na ich wartość tj. co najmniej 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm