| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 101 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-11-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | EUROFAKTR | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Odwołanie prognoz wyników finansowych Eurofaktor S.A. na rok 2007 i na lata następne | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Eurofaktor S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż podjął decyzję o odwołaniu prognoz wyników finansowych Spółki na rok 2007 i na lata następne.
W dniu 21 maja 2007r. Zarząd przekazał do publicznej wiadomości korektę Strategii Spółki na rok 2007 i jednocześnie poinformował, że pod koniec roku 2007 przedstawi długoterminową strategię działania .
Zgodnie z przyjętymi założeniami wynik finansowy Spółki na koniec 2007r. miał wynosić 1 691 tys. zł.
Nowe prognozy Spółki zostały opracowane przy założeniu realizacji porozumień zawartych przez Eurofaktor S.A. z głównymi dłużnikami Spółki: Górnośląskim Funduszem Restrukturyzacyjnym S.A. i Zakładami Metalowymi POLMETAL Sp. z o.o. opisanych szczegółowo w raportach bieżących przekazywanych do publicznej wiadomości. Porozumienia te miały skutkować spływem do Eurofaktor SA w sierpniu br. środków w wysokości ok. 38 mln zł.
Ze względu na fakt niedotrzymania warunków umów przez głównych dłużników tj. Górnośląski Fundusz Restrukturyzacyjny S.A. i Zakłady Metalowe POLMETAL Sp. z o.o. Eurofaktor S.A. dokonał koniecznego utworzenia na koniec drugiego kwartału 2007r. znaczących odpisów aktualizujących aktywa finansowe w kwocie 42,4 mln zł., co spowodowało, że wynik finansowy Spółki za II kwartały był ujemny i wynosił 45,1 mln zł.
Jednocześnie Zarząd uznał, że w powyższej sytuacji Spółki prognoza wyniku finansowego na rok 2007 nie zostanie zrealizowana. Korekty prognozowanych wyników Spółki na 2007r. zostały przekazane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 59/2007.
W związku z brakiem realizacji wymagalnych zobowiązań dłużników, w dniu 22.08.2007r. Eurofaktor złożył w Sądzie Rejonowym Wydziale Gospodarczym w Częstochowie wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki Zakłady Metalowe Polmetal Sp. z o.o. obejmującej likwidację majątku dłużnika oraz o zabezpieczenie majątku tego dłużnika poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego, a w dniu 19 września 2007r. został złożony w Sądzie Rejonowym Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki Górnośląski Fundusz Restrukturyzacyjny S.A. z siedzibą w Katowicach obejmującej likwidację majątku dłużnika oraz o ustanowienie zabezpieczenia w trybie art. 36 i następne ustawy prawo upadłościowe i naprawcze.
W związku z niewywiązaniem się głównych dłużników Spółki z podpisanych w lutym 2007 porozumień dotyczących spłaty zobowiązań i brakiem wpływu do Spółki przewidywanej kwoty 38 milionów złotych Zarząd podjął znaczące negocjacje z Obligatariuszami oraz instytucjami finansowymi przeprowadzającymi procesy emisji, mające na celu zmianę terminu wykupu obligacji wyemitowanych przez Spółkę, w drodze emisji obligacji nowych serii. Informację na ten temat Spółka przekazała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 78/2007.
Łączne zobowiązania Eurofaktor S.A. z tytułu wyżej wymienionych emisji wynosiły 45,5 mln zł, w tym 24,5 mln zł to obligacje wyemitowane za pośrednictwem RFBP, a 21 mln zł za pośrednictwem PKO BP. Spółka uznała , że w aktualnej sytuacji wykup zarówno jednych jak i drugich papierów dłużnych w terminach ich zapadalności nie był możliwy w pełnej kwocie.
W dniu 17 października 2007r. Spółka w wyniku wglądu do akt, w Sądzie Rejonowym w Katowicach powzięła informację o złożeniu przez Spółkę Clever Sp. z o.o. wniosku o upadłość Eurofaktor S.A. Powodem złożenia w/w wniosku był brak spłaty przez Eurofaktor S.A. obligacji będących w posiadaniu Clever Sp. z o.o., nabytych uprzednio od innego obligatariusza, w wysokości 100.000 zł. Termin wymagalności w/w obligacji przypadał w dniu 11.10.2007r.
W dniu 24.10.2007r. wpłynęło do siedziby Spółki pismo od Tymczasowego Nadzorcy Sądowego wraz z załączonym postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice -Wschód w Katowicach z dnia 16.10.2007r. informujące Spółkę o wyznaczeniu przez Sąd tymczasowego nadzorcy.
W wyniku prowadzonych negocjacji, w dniu 30.10.2007r. pomiędzy Eurofaktor S.A., a Obligatariuszem posiadającym obligacje wyemitowane przez Eurofaktor S.A. o wartości 10.000.000 zł zostało zawarte porozumienie, na mocy którego Obligatariusz ten wyraził zgodę na przesunięcie terminu płatności posiadanych obligacji na dzień 30 sierpnia 2008r.
Porozumienie zawiera również możliwość objęcia przez Obligatariusza za obligacje wcześniejszej emisji nowych obligacji zamiennych w przypadku łącznego spełnienia się do dnia 30 grudnia 2007 następujących warunków:
1) wyemitowania przez Emitenta obligacji zamiennych nowej emisji o cechach zatwierdzonych przez Obligatariusza,
2) objęcia przez pozostałych Obligatariuszy posiadających inne obligacje wcześniejszych emisji, o wartości równej co najmniej 34% łącznej wartości nominalnej obligacji wcześniejszych emisji -obligacji zamiennych nowej emisji,
3) dokonania przez Emitenta wpłaty na rzecz Obligatariusza kwoty 1 mln zł z tytułu spłaty 10% wartości nominalnej obligacji wcześniejszych emisji
4) złożenia przez Emitenta Obligatariuszowi wiążącej oferty objęcia obligacji zamiennych nowej emisji.
W dniu 31.10.2007r. Eurofaktor S.A. dokonał spłaty wszystkich wymagalnych zobowiązań wobec pozostałych Obligatariuszy z tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji wynoszących łącznie 14 463 922,89 zł.
Źródłem spłaty obligacji były środki własne Eurofaktor S.A. oraz :
- udzielona w dniu 30 października 2007r. przez Pana Grzegorza Hajdarowicza prowadzącego działalność gospodarczą jako zakład pracy chronionej pod nazwą GREMI pożyczka w wysokości 10.006.416,86zł, z terminem spłaty do dnia 30.04.2008r. Zabezpieczeniem powyższej umowy jest poręczenie udzielone przez Spółkę BONUM Sp. z o.o. oraz zastaw rejestrowy na 711.819 akcjach Eurofaktor S.A. ustanowiony na rzecz Pożyczkodawcy przez BONUM Sp. z o.o.
- udzielona w dniu 30 października 2007 roku przez Spółkę zależną Eurofaktor Cash Solution Sp. z o.o. pożyczka w kwocie 513.053,01 zł, z terminem spłaty do dnia 30 listopada 2007r..
W dniu 31 października 2007r. w związku ze spłatą wszystkich wymagalnych zobowiązań został złożony przez Eurofaktor S.A. w Sądzie Rejonowym Katowice -Wschód w Katowicach, Wydziale X Gospodarczym wniosek o oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki. Eurofaktor S.A. nie posiada wymagalnych zobowiązań, które mogłyby stanowić o niewypłacalności Spółki, a tym samym być podstawą do ogłoszenia jej upadłości, a wartość zobowiązań niewymagalnych nie przekracza wartości majątku Spółki. Tym samym Spółka nie znajduje się w stanie niewypłacalności w rozumieniu prawa upadłościowego i naprawczego w związku z czym brak jest podstaw do ogłoszenia jej upadłości.
W dniu 07.11.2007r. Spółka powzięła również wiadomość o złożeniu drugiego wniosku o ogłoszenie upadłości przez osobę fizyczną, który zgodnie z informacją uzyskaną od wierzyciela został przez niego wycofany, w związku ze spłatą przez Eurofaktor S.A. zobowiązań wobec tego wierzyciela.
W związku z zawarciem porozumienia ze znaczącym obligatariuszem oraz spłatą wymagalnych zobowiązań z tytułu obligacji opisanych w przekazanych do publicznej wiadomości raportach bieżących, w okresie najbliższych 12 miesięcy Zarząd Spółki będzie mógł skoncentrować swoje działania na windykacji długów zarówno w stosunku do GFR SA, ZM Polmetal Sp. z o.o., jak i Technologii Buczek SA. oraz podjąć działania zmierzające do pozyskania środków pozwalających na realizacje bieżących zobowiązań i zachowanie płynności firmy.
W chwili obecnej, w związku ze złożonymi wnioskami o ogłoszenie upadłości, a także toczącymi się licznymi postępowaniami sądowymi wszczętymi zarówno na wniosek Eurofaktor S.A. oraz wobec Emitenta, których rezultat oraz wpływ na wyniki finansowe Emitenta jest niemożliwy do przewidzenia, publikowanie nowych prognoz wyników nie odzwierciedlałoby rzeczywistej sytuacji Spółki.
Zgodnie z wymogiem § 31 ust.2 "Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych" Emitent powinien niezwłocznie przekazać w formie raportu bieżącego korektę prognozy, w przypadku gdy co najmniej jedna z prognozowanych pozycji różni się o co najmniej 10% w stosunku do pozycji zamieszczonej w ostatniej prognozie przekazanej do publicznej wiadomości.
W aktualnej sytuacji Spółki, wypełnienie tego obowiązku prowadziłoby do publikowania prognoz, o których już w chwili przekazania Emitent wiedziałby, że nie są one prognozami ostatecznymi i w krótkim okresie czasu mogą ulec zmianom.
Jednocześnie Zarząd informuje, iż niezależnie od opisanych powyżej zdarzeń podejmuje działania zmierzające do ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki w kontekście odzyskania zaufania rynku finansowego, umożliwiającego rozwój produktów oferowanych przez Spółkę.
| |
|
