| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 48 | / | 2007 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2007-06-29 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| EUROFAKTR | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie znaczÄ…cych umów zwiÄ…zanych ze sprzedażą nieruchomoÅ›ci | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
|
ZarzÄ…d Eurofaktor S.A. informuje, że w dniu 29 czerwca 2007 pomiÄ™dzy Eurofaktor S.A jako SprzedajÄ…cym, a SpóÅ‚kÄ… "Brynów Park" Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Katowicach jako KupujÄ…cym zostaÅ‚a zawarta warunkowa umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomoÅ›ci o powierzchni użytkowej 103.940 m2, poÅ‚ożonej w Katowicach przy ulicy Ceglanej, opisanej przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 30/2007, za cenÄ™ netto w wysokoÅ›ci 18.000.000 zÅ‚ plus 22% podatku od towarów i usÅ‚ug w kwocie 3.960.000 zÅ‚, czyli w Å‚Ä…cznej kwocie 21.960.000 zÅ‚ Cena sprzedaży bÄ™dzie pÅ‚atna przez KupujÄ…cego w nastÄ™pujÄ…cy sposób: • 5.000.000 zÅ‚ pÅ‚atne w dniu zawarcia powyższej umowy warunkowej •16.960.000 zÅ‚ pÅ‚atne w terminie do 15.08.2007r. Umowa zostaÅ‚a zawarta pod warunkiem, że Gmina Miasta Katowice nie wykona prawa pierwokupu z art. 109 ustawy z dnia 21.08.1997r. o gospodarce nieruchomoÅ›ciami, w ciÄ…gu miesiÄ…ca od dnia otrzymania zawiadomienia o treÅ›ci zawartej umowy sprzedaży. Umowa zawiera postanowienia dotyczÄ…ce kary umownej w kwocie 2.000.000 zÅ‚ obciążajÄ…cej SprzedajÄ…cego w przypadku nie zawarcia umowy przyrzeczonej z przyczyn leżących po stronie SprzedajÄ…cego, pozostaÅ‚e warunki umowy nie odbiegajÄ… od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa zostaÅ‚a uznana przez Emitenta za znaczÄ…cÄ… ze wzglÄ™du na fakt, iż jej wartość stanowi powyżej 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta. JednoczeÅ›nie zostaÅ‚y ustanowione przez Eurofaktor S.A. na rzecz INVEST PLUS Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie hipoteki na prawie użytkowania wieczystego nieruchomoÅ›ci, o której mowa w niniejszym raporcie, celem zabezpieczenia pożyczki udzielonej SpóÅ‚ce "Brynów Park" Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Katowicach przez INVEST PLUS Sp. z o.o. w wysokoÅ›ci 22.000.000 zÅ‚. przeznaczonej na spÅ‚atÄ™ zobowiÄ…zaÅ„ SpóÅ‚ki "Brynów Park" Sp. z o.o. wobec Eurofaktor S.A. z tytuÅ‚u zawartej umowy sprzedaży, a mianowicie: • hipoteka zwykÅ‚a w wysokoÅ›ci 5.000.000 zÅ‚ tytuÅ‚em zabezpieczenia spÅ‚aty części pożyczki • hipoteka kaucyjna do wysokoÅ›ci 3.000.000 zÅ‚ tytuÅ‚em zabezpieczenia odsetek oraz innych roszczeÅ„ zwiÄ…zanych z pożyczkÄ… Wartość ewidencyjna nieruchomoÅ›ci, na której ustanowione zostaÅ‚y hipoteki wynosi w ksiÄ™gach rachunkowych Emitenta 12.000.000 zÅ‚.
W dniu 28.06.2007r. Eurofaktor S.A. objÄ…Å‚ 330 nowych udziaÅ‚ów "Brynów Park" Sp. z o.o., o wartoÅ›ci nominalnej 100 zÅ‚ każdy, za Å‚Ä…cznÄ… cenÄ™ w wysokoÅ›ci 33.000 zÅ‚otych, uprzywilejowanych w ten sposób, że w przypadku wypÅ‚aty dywidendy powyższe udziaÅ‚y uczestniczÄ… w zysku w wysokoÅ›ci 49,75% kwoty caÅ‚ej dywidendy.
ObjÄ™te udziaÅ‚y stanowiÄ… 39,76% w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki "Brynów Park" Sp. z o.o. oraz 18,03% w gÅ‚osach na walnym zgromadzeniu udziaÅ‚owców. ŹródÅ‚em finansowania nabycia aktywów sÄ… Å›rodki wÅ‚asne Eurofaktor S.A. Nabycie aktywów jest traktowane jako inwestycja dÅ‚ugoterminowa. ObjÄ™cie powyższych udziaÅ‚ów, uprzywilejowanych w stosunku do dywidendy zapewnia Eurofaktor S.A. udziaÅ‚ w zyskach z inwestycji, która bÄ™dzie prowadzona przez "Brynów Park" Sp. z o.o. na terenie nieruchomoÅ›ci, o której mowa w niniejszym raporcie. ObjÄ™te udziaÅ‚y zostaÅ‚y uznane przez Emitenta za znaczÄ…ce ze wzglÄ™du na fakt, iż stanowiÄ… ponad 20% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki Brynów Park Sp. z o.o. Ponadto, w dniu 29.06.2007 celem zabezpieczenia pożyczki udzielonej SpóÅ‚ce "Brynów Park" Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Katowicach przez INVEST PLUS Sp. z o.o., o której mowa powyżej zostaÅ‚a zawarta przez Eurofaktor S.A. umowa zastawu rejestrowego na nowo objÄ™tych 330 udziaÅ‚ach w kapitale zakÅ‚adowym "Brynów Park" Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Katowicach, o wartoÅ›ci nominalnej 100 zÅ‚ każdy, tj. na kwotÄ™ 33.000 zÅ‚ , na rzecz INVEST PLUS Sp. z o.o. Wartość ewidencyjna udziaÅ‚ów, na których zostaÅ‚ ustanowiony zastaw rejestrowy w ksiÄ™gach rachunkowych Emitenta wynosić bÄ™dzie 33.000 zÅ‚. Oprócz powiÄ…zaÅ„ kapitaÅ‚owych opisanych powyżej nie istniejÄ… inne powiÄ…zania pomiÄ™dzy Emitentem, a Brynów Park Sp. z o.o. Emitentowi nie sÄ… znane powiÄ…zania pomiÄ™dzy Emitentem, a osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi i nadzorujÄ…cymi Emitenta, a SpóÅ‚kÄ… INVEST PLUS Sp. z o.o. - podmiotem, na rzecz którego ustanowione zostaÅ‚y opisane powyżej hipoteki oraz zastaw rejestrowy.
| |
|