| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 123 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-12-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | EUROFAKTR | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Sprzedaż przez Eurofaktor S.A. całego pakietu akcji GFR S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W związku z pogarszającą się sytuacją finansową GFR S.A., w celu ochrony wartości akcji Eurofaktor S.A. akcjonariusze: Stabilo Sp z o.o. – jako Kupujący a także Bonum Sp. z o.o. oraz Polmetal sp. z o.o. – jako poręczyciele, porozumieli się w celu przejęcie przez te podmioty ryzyka związanego z zaangażowaniem kapitałowym Eurofaktor S.A. w GFR S.A.
W dniu 30 grudnia 2005 r. EUROFAKTOR Spółka Akcyjna, oraz Stabilo Grup sp. z o.o zawarły umowę sprzedaży całego pakietu tj. 128 250 szt. akcji o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 12 825 000 zł (dwanaście milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych), stanowiących 51,3 % udziału w kapitale zakładowym oraz dających prawo do wykonywania 51,3 % głosów na Walnym Zgromadzeniu GFR S.A.
Akcje GFR S.A. zostały sprzedane po wartości księgowej tj. za łączną cenę sprzedaży równą 13.059.000 złotych (słownie: trzynaście milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) Cena zapłacona zostanie w następujących ratach:
- do dnia 31.03.2006r. - 20% ceny tj. 2.611.800,00 zł,
- do dnia 31.12.2006r. – 20% ceny tj. 2.611.800,00 zł,
- do dnia 31.06.2007r.- 30% ceny tj. 3.917.700,00 zł,
- do dnia 31.12.2007r.- 30% ceny tj. 3.917.700,00 zł,
Od dnia 31.03.2006r. nieuiszczona część ceny podlegać będzie oprocentowaniu umownemu w wysokości stawki WIBOR 12M, powiększonej o 100 punktów bazowych. Odsetki podlegać będą spłacie wraz ze spłatą rat kapitałowych. W przypadku opóźnienia w płatności rat Kupującego obciążać będą odsetki ustawowe a nie będą naliczane odsetki umowne.
Eurofaktor – przez okres dwóch lat od dnia podpisania niniejszej umowy – przysługiwać będzie prawo do udziału w zysku ze sprzedaży przez Stabilo Grup Akcji GFR, określonego jako nadwyżka pomiędzy ceną równą 13.059.000,00 złotych, a ceną sprzedaży podmiotowi trzeciemu, i wynoszącego 75% nadwyżki.
W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Kupującego zobowiązań, Sprzedający za każde ich naruszenie będzie uprawniony do obciążenia każdego z tych podmiotów karę umowną w wysokości 100.000,00 złotych.
Umowa sprzedaży akcji została zawarta pod warunkiem skutecznego ustanowienia przez Bonum Sp. z o.o. oraz Polmetal Sp. z o.o. poręczeń majątkowych w terminie do dnia 5 stycznia 2006 r.
Kupujący akcje tj. Stabilo Grup Sp. z o.o. jest akcjonariuszem Eurofaktor, a także jest spółką zależną od Prezesa Zarządu Eurofaktor S.A. Bogdana Fiszera.
Ponadto Eurofaktor S.A. informuje, iż powyższa transakcja została w dniu 29.12.2005 r. zaakceptowana przez Radę Nadzorczą Eurofaktor S.A., która oddelegowała dwóch niezależnych członków Rady do nadzoru całego procesu sprzedaży akcji GFR S.A. do momentu całkowitego rozliczenia zawartej ww. umowy sprzedaży.
| |
|
