| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 31 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GREMI MEDIA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE GREMI MEDIA SPÓŁKA AKCYJNA W DNIU 16 GRUDNIA 2013 ROKU. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Gremi Media SA informuje, że w dniu 16 grudnia 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło następujące uchwały:
Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gremi Media S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Leganowicza.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 48,29 % akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 48,29 % udziału w kapitale zakładowym, głosy ważne - 4 315 510 głosy "za" – 4 256 929 głosy "przeciw" - 0, głosy wstrzymujące się – 58 581, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwałę nr 1 podjęto większością 98,64 %.
Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gremi Media S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Przedstawienie informacji o stanie rejestracji zmiany firmy, siedziby i adresu spółki Wydawnictwo Przekrój sp. z o.o.
6. Przedstawienie istotnych elementów planu połączenia oraz istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów.
7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki Gremi Media Spółka Akcyjna ze spółką Wydawnictwo Przekrój spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Gremi Sukces sp. z o.o.).
8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 48,29 % akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 48,29 % udziału w kapitale zakładowym, głosy ważne – 4 315 510 głosy "za" – 4 256 929, głosy "przeciw" – 20 224, głosy wstrzymujące się – 38 357, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwałę nr 2 podjęto większością 98,64 % głosów.
Uchwała nr 3 w sprawie połączenia Gremi Media S.A. ze spółką Gremi Sukces spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Walne Zgromadzenie spółki Gremi Media S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "Gremi Media" lub "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie art. 506 § 2 w zw. z 516 § 1 i § 6 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") uchwala, co następuje:
§ 1. POŁĄCZENIE
1.Gremi Media S.A. z siedzibą w Krakowie łączy się ze spółką Gremi Sukces spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000108671, legitymującą się numerami NIP: 6760075811 oraz Regon: 350526060, o kapitale zakładowym wynoszącym: 594.000,00 zł ("Gremi Sukces").
2.Połączenie, o którym mowa w ust. 1 będzie przeprowadzone na zasadach art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Gremi Sukces na Gremi Media, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. - na zasadach określonych w planie połączenia Gremi Media oraz Gremi Sukces uzgodnionym w dniu 29 października 2013 roku i opublikowanym na stronach internetowych spółek: http://www.gremimedia.eu/ oraz www.przekroj.gremi.pl zgodnie z art. 500 § 21 i 516 § 6 k.s.h. (zwanym dalej: "Planem Połączenia"). Kopia Planu Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA
1.Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.
2.W związku z tym, że połączenie Spółek będzie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., nie nastąpią żadne zmiany statutu Spółki Przejmującej.
§ 3. UPOWAŻNIENIA
Upoważnia się Zarząd Gremi Media do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia.
§ 4. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.
W głosowaniu jawnym pierwszej grupy akcjonariuszy wziął udział jeden akcjonariusz – JUPITER S.A. reprezentujący 480 000 akcji imiennych uprzywilejowanych, stanowiących 9,68 % udziału w kapitale zakładowym, dających 2 400 000 głosów, w głosowaniu oddano: głosy ważne – 2 400 000, głosy "za" - 2 400 000, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
W głosowaniu jawnym drugiej grupy akcjonariuszy wzięli udział akcjonariusze głosujący z akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujący 1 915 510 akcji, stanowiących 38,61 % udziału w kapitale zakładowym, dających 1 915 510 głosów, w głosowaniu oddano: głosy ważne – 1 915 510 głosy "za" – 1 841 429, głosy "przeciw" – 74 081, głosy wstrzymujące się – 0.
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała nr 3 została podjęta większością przekraczającą 2/3 oddanych głosów.
Akcjonariusz Pan Janusz Szczerban oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zgłosił wniosek o zaprotokołowanie sprzeciwu wobec podjętej uchwały.
Akcjonariusz Pan Piotr Szczęsny oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zgłosił wniosek o zaprotokołowanie sprzeciwu wobec podjętej uchwały.-
Pełnomocnik Akcjonariusza Pana Radosława Kędzior oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zgłosił wniosek o zaprotokołowanie sprzeciwu wobec podjętej uchwały.
Pełnomocnik Akcjonariusza spółki PROJEKT 28 sp. z o.o. oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zgłosił wniosek o zaprotokołowanie sprzeciwu wobec podjętej uchwały. | |
|
