| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-07-10 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GREMI MEDIA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy; zbycie aktywów o znacznej wartości przez spółkę zależną
| | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
Zarząd Gremi Media S.A. informuje, że w dniu 9 lipca 2015r. spółka zależna od Emitenta tj. Presspublica Sp. z o.o. zawarła z KCI S.A. Umowę DATIO IN SOLUTUM, na mocy której rozliczyła następujące zobowiązania wobec KCI S.A.:
1) Jako następca prawny Gremi Communication Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynikające z:
a. częściowej spłaty kredytu w dniu 26.08.2014 r. na kwotę 15.600.000 zł oraz w dniu 29.01.2015 r. na kwotę 1.300.000 zł;
b. wynagrodzenia za ustanowienie zabezpieczeń wynikające z umowy z dnia 7.10.2011 r. w wys. 735.034,22 zł;
c. wynagrodzenie za ustanowienie zabezpieczeń wynikające z umowy z dnia 9.05.2014 r. oraz późniejszych porozumień w wys. 1.025.001,93 zł;
d. porozumienia do umowy z dnia 9.05.2014 r. zawarte w dniu 29.08.2014 dotyczące przystąpienia do długu w wys. 863.516,93 zł;
2) ZobowiÄ…zania Presspublica Sp. z o.o. wynikajÄ…ce z:
a. wynagrodzenia za ustanowienie zastawu rejestrowego na podstawie umowy z dnia 11.12.2014 r. w wys. 77.435,37 zł;
b. wynagrodzenia za udzielenie poręczenia na podstawie umowy z dnia 16.05.2014 r. w wys. 50.946,73 zł;
tj. w łącznej wysokości 19.651.935,18 zł., poprzez przeniesienie (przelew) na rzecz KCI S.A. niżej wymienionych części wierzytelności, tj. w całości wszystkich wierzytelności wskazanych w punkcie 1-5 poniżej ) oraz pkt 7), zaś wierzytelność opisaną w pkt 6) w części tj. do kwoty 2.121.611,38 zł, przysługujących Presspublica Sp. z o.o. wobec Gremi Sp. z o.o. wraz z wszelkimi prawami z nimi związanymi:
1) umowy pożyczki zawartej w dniu 2012-10-18, z tytułu której Presspublica przysługuje wierzytelność wobec Gremi wg stanu na 9 lipca 2015 r. w łącznej kwocie 3.660.717,80 zł ;
2) umowy pożyczki zawartej w dniu 2013-03-26, z tytułu której Presspublica przysługuje wierzytelność wobec Gremi wg stanu na 9 lipca 2015 r. w łącznej kwocie 1.466.914,88 zł;
3) udzielenia w dniu 2014-02-10 zabezpieczenia na 67 tys udziałach Gremi Business Communications sp. z o.o., z tytułu której Presspublica przysługuje wierzytelność wobec Gremi wg stanu na 9 lipca 2015 r. w łącznej kwocie 1.104.405,81 zł;
4) udzielenia w dniu 2013-12-24 zabezpieczenia zastawu na 16.750 akcjach, z tytułu której Presspublica przysługuje wierzytelność wobec Gremi wg stanu na 9 lipca 2015 r. w łącznej kwocie 144.798,95 zł na podstawie faktury z dnia 19.06.2015 roku;
5) 5 weksli wystawionych przez Gremi dniu 12 września 2012, z tytułu których Presspublica przysługuje wierzytelność wobec Gremi wg stanu na 9 lipca 2015 r. w łącznej kwocie 7.152.155,89 zł;
6) porozumienia rozliczeniowego z 1.07.2013 r., z tytułu którego Presspublica przysługuje wierzytelność wobec Gremi wg stanu na 9 lipca 2015 r. w łącznej kwocie 5.970.914,87 zł;
7) weksli wystawionych w dniu 19.07.2012, z tytułu których Presspublica przysługuje wierzytelność wobec Gremi wg stanu na 9 lipca 2015 r. w łącznej kwocie 4.001.330,47 zł;
W/w umowa jest umową znaczącą tj. przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta. Umowa nie zawiera kar umownych nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku.
W/w wierzytelności są aktywami o znacznej wartości tj. stanowiącymi powyżej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Wartość ewidencyjna zbywanych wierzytelności w księgach rachunkowych Presspublica Sp. z o.o. stanowiła 19.651.935,18 zł.
Przeniesienie w/w wierzytelności nastąpiło wg ich wartości ustalonej na dzień 9 lipca 2015 r. i wskazanej powyżej.
KCI S.A. jest podmiotem dominujÄ…cym wobec Emitenta.
Podmiotem dominującym wobec KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Gremi Media S.A. oraz podmiotem dominującym wobec Gremi Media S.A. i Presspublica sp. z o.o.
Pan Grzegorz Hajdarowicz pełni również funkcję Prezesa Zarządu KCI S.A.
Prezesem Zarządu Presspublica Sp. zo.o. jest Pani Iwona Liszka- Majkowska, która pełni również funkcję Wiceprezesa Zarządu Gremi Media S.A.
Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta jest Pan Eryk Kłopotowski, który pełni również funkcję Wiceprezesa Zarządu Presspublica Sp. z o.o.
Wiceprezesem Zarządu KCI S.A. jest Pani Agata Kalińska, która jest Członkiem Rady Nadzorczej Gremi Media S.A.
Członkiem Rady Nadzorczej KCI S.A. jest Pani Dorota Hajdarowicz, która jest również Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta.
| | |
