| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-10-02 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GREMI MEDIA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podjęcie decyzji o połączeniu Spółki ze spółką KCI S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
Zarząd Gremi Media S.A. informuje, że w dniu 1 października 2015r. spółka ta podjęła decyzję o zamiarze połączenia Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000038155 (jako Spółka Przejmowana) oraz KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000112631 (jako Spółka Przejmująca).
I. Sposób planowanego połączenia
Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą spółki Gremi Media S.A. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji akcji, które Spółka Przejmująca przyzna akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.
II. Podstawowa charakterystyka działalności podmiotów biorących udział w połączeniu
Podstawowym przedmiotem działalności Gremi Media S.A. są usługi materialne i niematerialne, a w szczególności: działalność związana z zarządzaniem funduszami; zarządzanie rynkami finansowymi; działalność holdingów finansowych; pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe; pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej niesklasyfikowane, pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana; pozostałe formy udzielania kredytów.
Podstawowym przedmiotem działalności KCI S.A. jest m. in.: realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków; kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; pośrednictwo w obrocie nieruchomościami; zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie; działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; działalność holdingów finansowych.
III. Uzasadnienie i cele długookresowe połączenia:
Uzasadnieniem połączenia jest restrukturyzacja Grupy Kapitałowej KCI S.A., do której należy Gremi Media S.A., zapewniająca koncentrację prowadzonej przez nią działalności operacyjnej przy jednoczesnym zmniejszeniu jej sfery kosztowej, a także zapewnienie możliwości aktualnym akcjonariuszom Gremi Media S.A. uzyskanie akcji powstałego w wyniku połączenia podmiotu gospodarczego o silnej pozycji rynkowej jakim będzie KCI S.A.
Działalność KCI S.A. skupiona jest głównie na dwóch obszarach tj. na segmencie nieruchomościowym, który w wyniku przeprowadzenia szeregu procesów konsolidacyjnych skupiony jest obecnie w samej Spółce Przejmującej oraz na segmencie mediowym. Segment mediowy tworzy spółka zależna wobec KCI S.A. tj. Gremi Media S.A. i Presspublica sp. z o.o. wraz ze spółkami zależnymi. Pierwotna koncepcja rozwoju Grupy Kapitałowej KCI S.A. zakładała stworzenie silnej grupy mediowej w oparciu o Gremi Media S.A., do której wniesione zostały aportem udziały w spółce Presspublica sp. z o. o. Wobec faktu powstania ryzyka prawnego dotyczącego uchwał nr 30 oraz 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. z dnia 6 lipca 2015 r. (łącznie "Uchwały") – na podstawie których doszło do emisji objętych przez Spółkę Przejmującą akcji Gremi Media S.A. serii I – w związku z działaniami procesowymi podjętymi przez dwóch akcjonariuszy Gremi Media S.A., oraz wobec przedłużania się procesu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Gremi Media S.A. realizowanego na podstawie Uchwał, Zarząd KCI S.A. podjął decyzję o wycofaniu się z inwestycji w Gremi Media S.A. oraz zamierza podjąć działania zmierzające do uchylenia Uchwał oraz odwrócenia procesu związanego z ich realizowaniem, o czym poinformował w dniu dzisiejszym raportem bieżącym KCI S.A. nr 109/2015. W tym celu również KCI S.A. w dniu 1 października 2015 r. wniosła o uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. zwołanego na dzień 22 października 2015 r. o punkt dotyczący podjęcia uchwał w sprawie uchylenia Uchwał, a także deklaruje popierać w trakcie przedmiotowego Walnego Zgromadzenia odpowiedni projekt uchwały w tejże sprawie. Jednocześnie Gremi Media S.A. – która pozostaje aktualnie jednostką bezpośrednio dominującą wobec Presspublica sp. z o.o. – podjęła w dniu 1 października 2015 r. decyzję o przekształceniu Presspublica sp. z o.o. ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną oraz przeprowadzeniu procesu zmierzającego do dopuszczenia akcji tak powstałej spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (łącznie "IPO"), o czym Gremi Media S.A. informowała w raporcie bieżącym nr 34/2015 z dnia 2 października 2015 r.
W tej sytuacji jednak docelowo w Grupie Kapitałowej KCI S.A. znalazłyby się dwie spółki giełdowe tj. Gremi Media S.A. i Presspublica działające w segmencie mediowym. Tym samym brak będzie biznesowego uzasadnienia do występowania w ramach Grupy Kapitałowej KCI S.A. dwóch podmiotów o takim samym profilu działalności. Jednocześnie Gremi Media S.A. byłaby głównie spółką holdingową nie prowadzącą samodzielnie działalności mediowej. W związku z powyższym celem połączenia spółek KCI S.A. oraz Gremi Media S.A. będzie konsolidacja i ograniczenie liczby podmiotów w grupie Kapitałowej KCI S.A., doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidację składników majątku (w tym większości udziałów w Presspublica w jednym podmiocie, tj. w KCI S.A.), obniżenie kosztów działalności omawianej Grupy Kapitałowej, lepsza alokacja środków pieniężnych oraz bardziej racjonalne przepływy finansowe pomiędzy podmiotami grupy tj. KCI S.A. oraz Gremi Media S.A. Dzięki przeprowadzeniu procesu konsolidacji dotychczasowi akcjonariusze Gremi Media S.A. staną się akcjonariuszami podmiotu o silnej pozycji rynkowej jakim jest KCI S.A., działającego nie tylko w branży mediowej ale i nieruchomościowej. Połączenie dwóch spółek publicznych w jeden organizm gospodarczy pozwoli również na ograniczenie dodatkowych kosztów ponoszonych przez tego typu spółki, które to koszty wynikają z przepisów prawnych, w szczególności dotyczących okresowych obowiązków informacyjnych.
Szczegółowe warunki połączenia zostaną ustalone w wyniku prac i analiz podjętych w toku rozmów prowadzonych przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej celem uzgodnienia planu połączenia spółek, o czym Emitent będzie informować zgodnie z wymogami prawa w drodze dalszych raportów bieżących.Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej (…) – informacje bieżące i okresowe
| | |
