| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 40 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-10-23 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GREMI MEDIA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Rozwiązanie znaczących umów objęcia akcji nowej emisji, zbycie aktywów o znacznej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Gremi Media S.A. (Spółka, Emitent) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2015, 19/2015, 20/2015, 32/2015 informuje, że w związku z cofnięciem wniosku o wpis zmiany danych w KRS dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2015 oraz podjętą w dniu 22 października 2015 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą w sprawie uchylenia uchwał nr 30 i nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 39/2015, na podstawie której to uchylono m.in. uchwałę nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki, a w konsekwencji niedojściem do skutku emisji akcji serii H i I (przyczyna rozwiązania umów objęcia akcji) w dniu 22 października 2015 r. zostały podpisane następujące umowy:
1) Porozumienie o rozwiązaniu umowy objęcia akcji z dnia 6 lipca 2015 r. pomiędzy Gremi Media S.A. a KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, na mocy którego:
a) rozwiązano z dniem zawarcia porozumienia tj. z dniem 22 października 2015 r. umowę objęcia akcji z dnia 6 lipca 2015 r. zawartą pomiędzy Gremi Media S.A. a KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, na mocy której KCI S.A. oświadczyła, że przyjmuje ofertę objęcia akcji z dnia 6 lipca 2015 roku a tym samym, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych obejmuje zaoferowane 75.403.143 akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,20 zł każda, za łączną cenę emisyjną wynoszącą łącznie 165.886.914,60 zł i w celu pokrycia ich wkładem niepieniężnym przenosi na Spółkę własność 4.498 udziałów w spółce Presspublica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Umowa ta w momencie jej zawierania stanowiła umowę znaczącą. Umowa objęcia akcji została rozwiązana za porozumieniem Stron.
b) Gremi Media S.A. przeniosła z dniem zawarcia porozumienia zwrotnie na rzecz KCI S.A. własność 4.498 Udziałów w spółce Presspublica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na co KCI S.A. wyraziła zgodę. Zbyte przez Spółkę udziały Presspublica Sp. z o.o. są aktywami znaczącymi tj. stanowiącymi powyżej 10% kapitałów własnych Emitenta. Wartość nominalna zbytych udziałów wynosi 1.000,00 zł za każdy udział tj. łącznie 4.498.000,00 zł, i stanowią 39,84 % w kapitale zakładowym Presspublica sp. z o.o. Udziały są uprzywilejowane co do głosów dwukrotnie i uprawniają do wykonywania 56,98 % głosów na zgromadzeniu wspólników Presspublica sp. z o.o.
2) Porozumienie o rozwiązaniu umowy objęcia akcji z dnia 6 lipca 2015 r. pomiędzy Gremi Media S.A., a Gremi sp. z o.o. na mocy którego:
a) rozwiązano z dniem zawarcia porozumienia tj. z dniem 22 października 2015 r. umowę objęcia akcji z dnia 6 lipca 2015 r. zawartą pomiędzy Gremi Media S.A. a Gremi sp. z o.o. , na mocy której Gremi Sp. z o.o. oświadczyła, że przyjmuje ofertę objęcia akcji z dnia 6 lipca 2015 roku, a tym samym, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych obejmuje zaoferowane 15.607.008 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,20 zł każda, za łączną cenę emisyjną wynoszącą łącznie za wszystkie akcje 34.335.417,60 zł i w celu pokrycia ich wkładem niepieniężnym przenosi na Spółkę własność 931 udziałów w spółce Presspublica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Umowa ta w momencie jej zawierania stanowiła umowę znaczącą. Umowa objęcia akcji została rozwiązana za porozumieniem Stron.
b) Gremi Media S.A. przeniosła z dniem zawarcia porozumienia zwrotnie na rzecz Gremi sp. z o.o. własność 931 Udziałów w spółce Presspublica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na co Gremi sp. z o.o. wyraziła zgodę. Zbyte przez Spółkę udziały Presspublica Sp. z o.o. są aktywami znaczącymi tj. stanowiącymi powyżej 10% kapitałów własnych Emitenta. Wartość nominalna zbytych udziałów wynosi 1.000,00 zł za każdy udział tj. łącznie 931.000,00 zł. Udziały stanowią 8,25% w kapitale zakładowym Presspublica sp. z o.o. i uprawniają do wykonywania 5,90% głosów na zgromadzeniu wspólników Presspublica sp. z o.o.
Rozwiązanie umowy objęcia akcji i zwrot wniesionych aportem udziałów Presspublica sp. z o.o. skutkuje utratą przez Emitenta statusu podmiotu dominującego wobec Presspublica sp. z o.o. Obecnie w związku ze zbyciem w/w udziałów w Presspublica sp. z o.o. Gremi Media S.A. posiada 1.403 udziały stanowiące 12,42% w kapitale zakładowym Presspublica Sp. z o.o. oraz dające prawo do wykonywania 8,89% głosów na zgromadzeniu wspólników Presspublica sp. z o.o. Z powodów stanowiących podstawę do zawarcia w/w porozumień, inwestorzy którzy objęli akcje Emitenta serii H i I wycofali się z realizacji przygotowanego projektu budowy wokół Spółki silnej grupy medialnej, zaś Spółka utraciła możliwość przeprowadzenia podwyższenia jej kapitału zakładowego zgodnie z treścią uchylonych uchwał oraz trwałego pozyskania aktywa w postaci udziałów w spółce Presspublica sp. z o.o.
W opinii Zarządu Spółki skutki finansowe wynikające z rozwiązania umowy zarówno dla Emitenta jak i jednostek powiązanych będą rozpoznawane w następnych kwartałach.
Zbyte aktywa miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej a ich nabycie dniu 6 lipca 2015r. nastąpiło tytułem aportu celem pokrycia nowoemitowanych przez Emitenta akcji serii H oraz I, bez konieczności finansowania ich nabycia w inny sposób.
Łączna wartość ewidencyjna zbytych w dniu 22 października 2015r. udziałów Presspublica Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 200 222 334,35 zł. Udziały zostały przeniesione zwrotnie w związku z faktem rozwiązania umów objęcia akcji serii H i I, w wykonaniu zobowiązania do zwrotu wniesionego odpowiednio przez KCI S.A. i Gremi sp. z o.o. wkładu niepieniężnego, w związku z czym nie wystąpiła cena zbycia.
KCI S.A. jest podmiotem dominującym wobec Emitenta, zaś Gremi sp. z o.o. jest podmiotem dominującym wobec KCI S.A.
Podmiotem dominującym wobec Gremi Sp. z o.o., KCI S.A. oraz Gremi Media S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz który jest również Prezesem Zarządu Gremi Sp. z o.o. oraz KCI S.A.
Członkowie Rady Nadzorczej KCI S.A. : Pani Dorota Hajdarowicz, Pani Ewa Machnik-Ochała, Pan Andrzej Zdebski, Pan Bogusław Kośmider, Pan Kazimierz Hajdarowicz są również Członkami Rady Nadzorczej Gremi Media S.A.
W/w umowy są umowami znaczącymi, każda z nich przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
| | |
