| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GROCLIN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wprowadzenie na żądania akcjonariusza zmiany porządku obrad NWZ Inter Groclin Auto S.A.; zgłoszenie przez akcjonariusza zmiany projektu uchwały dotyczącej sprawy wprowadzonej do porządku obrad NWZ oraz projekty uchwał. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Inter Groclin Auto Spółka Akcyjna z siedzibą w Karpicku, adres: ul. Jeziorna 3, Karpicko, 64-200 Wolsztyn, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000136069 (zwanej dalej "Spółką"), informuje, że w dniu 30 kwietnia 2013 r. akcjonariusz posiadający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki wystąpił z żądaniem umieszczenia w porządku obrad zwołanego na dzień 21 maja 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia sprawy zmiany Uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2013 r w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz zmianie statutu Spółki. Akcjonariusz zgłosił nadto projekt zmiany uchwały nr 2/2013 do punktu 5 lit. a porządku obrad tj. zniesienia uprzywilejowania akcji serii A oraz zmiany Statutu i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
W związku z powyższym w punkcie 5 porządku obrad dodaje się lit. d. w brzmieniu:
"d. zmiany Uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2013 r w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz zmianie statutu Spółki".
Nowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwał w sprawach:
a. zniesienia uprzywilejowania akcji serii A oraz zmiany Statutu i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu,
b. zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu,
c. zmian w składzie Rady Nadzorczej
d. zmiany Uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2013 r w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz zmianie statutu Spółki.
6. Zamknięcie obrad.
W załączeniu przedstawione zostały projekty uchwał:
1. dotyczącej sprawy wprowadzonej do porządku obrad (punkt 5 lit. d.)
2. dotyczącej proponowanego punktu 5 porządku obrad (punkt 5 lit. a.),
Projekt uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2013 r w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz zmianie statutu Spółki:Uchwała nr 5/2013
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
Inter Groclin Auto Spółka Akcyjna
z dnia 21 maja 2013 r.
w sprawie zmiany Uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2013 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A,
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych
oraz akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz zmianie statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto Spółki Akcyjnej z siedzibą w Karpicku k. Wolsztyna (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 448 i art. 453 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zmienia się treść § 11 Uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2013 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz zmianie statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"§ 11
Prawo do udziału w zysku Spółki
Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
a) Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych albo wydane po raz pierwszy najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy do zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych albo wydane po raz pierwszy,
b) Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych albo wydane po raz pierwszy w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych albo wydane po raz pierwszy, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego."
§ 2
Wejście w życie Uchwały
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały w sprawie zniesienia uprzywilejowania akcji serii A oraz zmiany Statutu
UCHWAŁA nr 2/2013
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku
z dnia 21 maja 2013 roku
w sprawie zniesienia uprzywilejowania akcji serii A oraz zmiany Statutu i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto Spółki Akcyjnej z siedzibą w Karpicku k. Wolsztyna (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt e) Statutu Spółki, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
1. Znosi się uprzywilejowanie 382.500 akcji imiennych serii A polegające na tym, że każda akcja serii A daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu.
2. Akcje wymienione w ust. 1 zamienia się na akcje na okaziciela.
§ 2
1. Z tytułu zniesienia uprzywilejowania akcji, o których mowa w § 1 ust. 1, Spółka wypłaci posiadaczowi tych akcji odszkodowanie w wysokości 7.85 złotych za akcję ("Odszkodowanie").
2. Jeżeli łączna kwota Odszkodowania należna akcjonariuszowi będzie równa albo niższa od 100.000 złotych, Odszkodowanie zostanie wypłacone jednorazowo w ciągu 30 dni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonywanej na podstawie niniejszej Uchwały.
3. Jeżeli łączna kwota Odszkodowania należna akcjonariuszowi będzie wyższa niż 100.000 złotych, Odszkodowanie zostanie wypłacone w dwóch ratach: (i) po 24 miesiącach od wpisania do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na podstawie uchwały 3/2013 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 kwietnia 2013 roku: 43 % Odszkodowania ("Pierwsza Rata") oraz (ii) po 36 miesiącach od wpisania do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na podstawie uchwały 3/2013 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 kwietnia 2013 roku: 57 % Odszkodowania ("Druga Rata").
4. Pierwsza Rata zostanie wypłacona, jeżeli dane finansowe, wynikające z rocznego skonsolidowanego i zbadanego sprawozdania finansowego Grupy IGA ("Roczne Sprawozdanie") za rok 2014 (albo dane finansowe obliczone na podstawie takiego Rocznego Sprawozdania) będą spełniały wszystkie obowiązujące w 2014 roku covenanty opisane w umowach kredytowych zawartych przez banki ze spółkami Grupy IGA. Jeżeli warunek, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie zostanie spełniony, termin wypłaty Pierwszej Raty ulegnie jednorazowemu odroczeniu o 12 miesięcy, z zastrzeżeniem, że wypłata Pierwszej Raty nastąpi pod warunkiem, o którym mowa w pierwszym zdaniu niniejszego punktu, zastosowanym w odniesieniu do Rocznego Sprawozdania oraz covenantów opisanych w umowach kredytowych zawartych przez bank ze spółkami Grupy IGA, za rok poprzedzający rok, w którym ma być dokonana wypłata Pierwszej Raty. Pierwsza Rata, z zastrzeżeniem spełnienia warunków jej wypłaty, zostanie uiszczona przez Spółkę w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki Rocznego Sprawozdania za rok 2014 albo, w przypadku wskazanym w zdaniu poprzednim, za rok 2015.
5. Druga Rata zostanie wypłacona, jeżeli dane finansowe, wynikające z Rocznego Sprawozdania za rok 2015 (albo dane finansowe obliczone na podstawie takiego Rocznego Sprawozdania) będą spełniały wszystkie obowiązujące w 2015 roku covenanty opisane w umowach kredytowych zawartych przez banki ze spółkami Grupy IGA. Jeżeli warunek, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie zostanie spełniony, termin wypłaty Drugiej Raty ulegnie jednorazowemu odroczeniu o 12 miesięcy, z zastrzeżeniem, że wypłata Drugiej Raty nastąpi pod warunkiem, o którym mowa w pierwszym zdaniu niniejszego punktu, zastosowanym w odniesieniu do Rocznego Sprawozdania oraz covenantów opisanych w umowach kredytowych zawartych przez bank ze spółkami Grupy IGA, za rok poprzedzający rok, w którym ma być dokonana wypłata Drugiej Raty. Druga Rata, z zastrzeżeniem spełnienia warunków jej wypłaty, zostanie uiszczona przez Spółkę w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki Rocznego Sprawozdania za rok 2015 albo, w przypadku wskazanym w zdaniu poprzednim, za rok 2016.
6. W celu uniknięcia wątpliwości, każde Roczne Sprawozdanie, o którym mowa w pkt 4 i 5 powyżej, będzie zawierało rezerwę na wypłatę Pierwszej Raty lub Drugiej Raty, która ma być wypłacona w roku następującym po tym, za który sporządzone jest dane Roczne Sprawozdanie, chyba że Zarząd Spółki postanowi, że nie zachodzą przesłanki albo nie jest wskazane robienie takiej rezerwy. W przypadku rezygnacji Zarządu z dokonania wyżej wymienionej rezerwy, analiza Rocznego Sprawozdania pod kątem tego, czy spełniony jest warunek wypłaty w danym roku Pierwszej Raty lub Drugiej Raty dokonana będzie przy założeniu, że rezerwa została uwzględniona w tym Rocznym Sprawozdaniu, tj. na potrzeby analizy, czy spełnione są covenanty opisane w umowach kredytowych zawartych przez banki ze spółkami Grupy IGA, Roczne Sprawozdanie zostanie wyłącznie na potrzeby tej analizy uzupełnione (skorygowane) o przedmiotową rezerwę.
7. Dla celów realizacji niniejszej Uchwały przyjmuje się, że akcjonariuszami, uprawnionymi do otrzymania Odszkodowania, będą osoby, które posiadały wyżej wskazane akcje na koniec 15. dnia przypadającego po dniu podjęcia Uchwały.
8. Akcjonariusz i Spółka uprawnieni są do zawierania ze Spółką umów (a zawarte przed datą niniejszej uchwały pozostają w mocy) dotyczących dodatkowych warunków i zasad wypłaty Odszkodowania, pod warunkiem, że nie będą one mniej korzystne dla Spółki niż te określone w niniejszej uchwale.
9. Grupa IGA oznacza spółki objęte Rocznym Sprawozdaniem sporządzonym przez Spółkę.
§ 3
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:
1) w § 7 ust. 1 pkt a) otrzymuje następujące brzmienie:
a) 382.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,"
2) w § 7 skreśla się dotychczasową treść ust. 2 i w to miejsce wprowadza się następujący tekst:
"2. (skreślony)"
§ 4
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą Uchwałą.
§ 5
Dokonywane na podstawie niniejszej Uchwały zniesienie uprzywilejowania akcji, o których mowa w § 1 ust. 1, ich zamiana na akcje na okaziciela oraz zmiany Statutu wchodzą w życie z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców tych zmian Statutu.
| |
|
