| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 31 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-06-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GROCLIN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiana praw z papierów wartościowych emitenta. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Inter Groclin Auto S.A. (dalej zwanej również "Emitentem") informuje, iż w związku z dokonaną w dniu 6 czerwca 2013 r. przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracją zmian statutu Emitenta w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmianie uległy prawa z 382.500 akcji serii A Emitenta.
Zmiana została dokonana na podstawie art. 334 § 2 i art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 95 poz. 1037 ze zm.) oraz § 7 ust. 3, § 9 ust. 5 i § 21 ust. 2 pkt e) statutu Emitenta.
Przed zmianą prawa z akcji serii A przedstawiały się następująco:
1. Akcje serii A były uprzywilejowane w ten sposób, że każda akcja serii A daje jej właścicielowi prawo pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu,
2. Akcjonariuszom, posiadającym akcje serii A przysługiwało prawo pierwszeństwa nabycia akcji tej serii,
3. Akcjonariuszom, posiadającym akcje serii A przysługiwało prawo rekomendowania kandydatów na Prezesa i członków Zarządu oraz określenia liczby członków Zarządu,
4. Akcjonariusze, posiadający akcje serii A, mieli prawo powoływania i odwoływania w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia trzech, spośród pięciu członków Rady Nadzorczej,
Po zmianie praw z akcji serii A, akcje te są nieuprzywilejowane.
382.500 akcji serii A były dotychczas akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu i zostały zamienione na akcje na okaziciela.
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 5.500.000,00 (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy) złotych. Po dokonaniu zmiany praw z akcji serii A ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wynosi 5.500.000,00 (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy).
Emitent podaje poniżej treść uchwały nr 2/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, na mocy której dokonano zmiany praw z akcji serii A Emitenta:
UCHWAŁA nr 2/2013
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku
z dnia 21 maja 2013 roku
w sprawie zniesienia uprzywilejowania akcji serii A oraz zmiany Statutu i upoważnienia
Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto Spółki Akcyjnej z siedzibą w Karpicku k. Wolsztyna (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt e) Statutu Spółki, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
1. Znosi się uprzywilejowanie 382.500 akcji imiennych serii A polegające na tym, że każda akcja serii A daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu.
2. Akcje wymienione w ust. 1 zamienia się na akcje na okaziciela.
§ 2
1. Z tytułu zniesienia uprzywilejowania akcji, o których mowa w § 1 ust. 1, Spółka wypłaci posiadaczowi tych akcji odszkodowanie w wysokości 7.85 złotych za akcję ("Odszkodowanie").
2. Jeżeli łączna kwota Odszkodowania należna akcjonariuszowi będzie równa albo niższa od 100.000 złotych, Odszkodowanie zostanie wypłacone jednorazowo w ciągu 30 dni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonywanej na podstawie niniejszej Uchwały.
3. Jeżeli łączna kwota Odszkodowania należna akcjonariuszowi będzie wyższa niż 100.000 złotych, Odszkodowanie zostanie wypłacone w dwóch ratach: (i) po 24 miesiącach od wpisania do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na podstawie uchwały 3/2013 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 kwietnia 2013 roku: 43 % Odszkodowania ("Pierwsza Rata") oraz (ii) po 36 miesiącach od wpisania do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na podstawie uchwały 3/2013 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 kwietnia 2013 roku: 57 % Odszkodowania ("Druga Rata").
4. Pierwsza Rata zostanie wypłacona, jeżeli dane finansowe, wynikające z rocznego skonsolidowanego i zbadanego sprawozdania finansowego Grupy IGA ("Roczne Sprawozdanie") za rok 2014 (albo dane finansowe obliczone na podstawie takiego Rocznego Sprawozdania) będą spełniały wszystkie obowiązujące w 2014 roku covenanty opisane w umowach kredytowych zawartych przez banki ze spółkami Grupy IGA. Jeżeli warunek, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie zostanie spełniony, termin wypłaty Pierwszej Raty ulegnie jednorazowemu odroczeniu o 12 miesięcy, z zastrzeżeniem, że wypłata Pierwszej Raty nastąpi pod warunkiem, o którym mowa w pierwszym zdaniu niniejszego punktu, zastosowanym w odniesieniu do Rocznego Sprawozdania oraz covenantów opisanych w umowach kredytowych zawartych przez bank ze spółkami Grupy IGA, za rok poprzedzający rok, w którym ma być dokonana wypłata Pierwszej Raty. Pierwsza Rata, z zastrzeżeniem spełnienia warunków jej wypłaty, zostanie uiszczona przez Spółkę w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki Rocznego Sprawozdania za rok 2014 albo, w przypadku wskazanym w zdaniu poprzednim, za rok 2015.
5. Druga Rata zostanie wypłacona, jeżeli dane finansowe, wynikające z Rocznego Sprawozdania za rok 2015 (albo dane finansowe obliczone na podstawie takiego Rocznego Sprawozdania) będą spełniały wszystkie obowiązujące w 2015 roku covenanty opisane w umowach kredytowych zawartych przez banki ze spółkami Grupy IGA. Jeżeli warunek, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie zostanie spełniony, termin wypłaty Drugiej Raty ulegnie jednorazowemu odroczeniu o 12 miesięcy, z zastrzeżeniem, że wypłata Drugiej Raty nastąpi pod warunkiem, o którym mowa w pierwszym zdaniu niniejszego punktu, zastosowanym w odniesieniu do Rocznego Sprawozdania oraz covenantów opisanych w umowach kredytowych zawartych przez bank ze spółkami Grupy IGA, za rok poprzedzający rok, w którym ma być dokonana wypłata Drugiej Raty. Druga Rata, z zastrzeżeniem spełnienia warunków jej wypłaty, zostanie uiszczona przez Spółkę w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki Rocznego Sprawozdania za rok 2015 albo, w przypadku wskazanym w zdaniu poprzednim, za rok 2016.
6. W celu uniknięcia wątpliwości, każde Roczne Sprawozdanie, o którym mowa w pkt 4 i 5 powyżej, będzie zawierało rezerwę na wypłatę Pierwszej Raty lub Drugiej Raty, która ma być wypłacona w roku następującym po tym, za który sporządzone jest dane Roczne Sprawozdanie, chyba że Zarząd Spółki postanowi, że nie zachodzą przesłanki albo nie jest wskazane robienie takiej rezerwy. W przypadku rezygnacji Zarządu z dokonania wyżej wymienionej rezerwy, analiza Rocznego Sprawozdania pod kątem tego, czy spełniony jest warunek wypłaty w danym roku Pierwszej Raty lub Drugiej Raty dokonana będzie przy założeniu, że rezerwa została uwzględniona w tym Rocznym Sprawozdaniu, tj. na potrzeby analizy, czy spełnione są covenanty opisane w umowach kredytowych zawartych przez banki ze spółkami Grupy IGA, Roczne Sprawozdanie zostanie wyłącznie na potrzeby tej analizy uzupełnione (skorygowane) o przedmiotową rezerwę.
7. Dla celów realizacji niniejszej Uchwały przyjmuje się, że akcjonariuszami, uprawnionymi do otrzymania Odszkodowania, będą osoby, które posiadały wyżej wskazane akcje na koniec 15. dnia przypadającego po dniu podjęcia Uchwały.
8. Akcjonariusz i Spółka uprawnieni są do zawierania ze Spółką umów (a zawarte przed datą niniejszej uchwały pozostają w mocy) dotyczących dodatkowych warunków i zasad wypłaty Odszkodowania, pod warunkiem, że nie będą one mniej korzystne dla Spółki niż te określone w niniejszej uchwale.
9. Grupa IGA oznacza spółki objęte Rocznym Sprawozdaniem sporządzonym przez Spółkę.
§ 3
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:
1) w § 7 ust. 1 pkt a) otrzymuje następujące brzmienie:
a) 382.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,"
2) w § 7 skreśla się dotychczasową treść ust. 2 i w to miejsce wprowadza się następujący tekst:
"2. (skreślony)"
§ 4
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą Uchwałą.
§ 5
Dokonywane na podstawie niniejszej Uchwały zniesienie uprzywilejowania akcji, o których mowa w § 1 ust. 1, ich zamiana na akcje na okaziciela oraz zmiany Statutu wchodzą w życie z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców tych zmian Statutu. | |
|
