Inter Groclin Auto SA (GCN) komunikat - Korekta raportu bieżącego nr 43/2013.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2013

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

GROCLIN

Temat

Korekta raportu bieżącego nr 43/2013.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku (Emitent) niniejszym dokonuje korekty raportu bieżącego nr 43/2013 z dnia 6 lipca 2013 r. w związku z oczywistą omyłką polegającą na pominięciu w treści raportu drugiej umowy zawartej w dniu 5 lipca 2013 r. pomiędzy BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie a Emitentem i Kabel-Technik-Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Czaplinku (KTP) i innymi omyłkami, w ten sposób, że:

1) Dodaje się punkt III.2 w brzmieniu:

"2. Umowa o linię wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych "UMBRELLA WIELOPRODUKTOWA" nr 08/060/13/D/UX zawarta w dniu 05 lipca 2013 roku pomiędzy BRE Bank S.A. a Kabel-Technik-Polska Sp. z o.o. (KTP) i Emitentem na podstawie której BRE Bank S.A. przyznał łącznie KTP (Klient 1) i Emitentowi (Klient 2) kredyt w ramach Linii Wieloproduktowej w kwocie 8.400.000,00 EUR (słownie: osiem milionów czterysta tysięcy euro), tj. 35.972.160,00 PLN (słownie: trzydzieści pięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt złotych) z przeznaczeniem na finansowanie swojej bieżącej działalności gospodarczej.

Środki finansowe w ramach Limitu zostaną przeznaczone w pierwszej kolejności na spłatę zadłużenia z tytułu produktów udzielonych Klientowi 1 zaciągniętych w ramach Linii na finansowanie bieżącej działalności na podstawie Umowy Współpracy I nr 08/209/06/D/PX z dnia 30 sierpnia 2006 roku wraz z późniejszymi zmianami.

Kwotę przyznanego KTP i Emitentowi limitu obciążają Umowy Gwarancje zapłaty udzielone KTP:
nr 08012KPA12 z dnia 27 września 2012 roku na kwotę 500.000,00 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro), nr 08015KPA12 z dnia 28 listopada 2012 roku na kwotę 500.000,00 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro), nr 08001KPA13 z dnia 07 stycznia 2013 roku na kwotę 350.000,00 EUR (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy euro), nr 08003KPA13 z dnia 17 stycznia 2013 roku na kwotę 500.000,00 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro), nr 08005KPA13 z dnia 30 stycznia 2013 roku na kwotę 500.000,00 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro).

Spłata kredytu nastąpi do dnia 29.07.2016 r.

Zabezpieczenie wierzytelności Banku przez KTP i Emitenta stanowi:

1) hipoteka łączna umowna do kwoty 21.600.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset tysięcy euro) na nieruchomościach położonych w:

a) Czaplinku, ul. Pławieńska 5, księgi wieczyste numer KO1D/00030338/4, KO1D/00030340/1, KO1D/00030341/8, KO1D/00030342/5,
b) Czaplinku, ul. Pławieńska i ul. Grunwaldzka, księgi wieczyste numer KO1D/00017073/1, KO1D/00018313/3,
c) Czaplinku, ul. Grunwaldzka i Pławieńska, księgi wieczyste numer KO1D/00018311/9, KO1D/00030339/1 ,,
d) Drawsku Pomorskim, ul. Podmiejska 1, księga wieczysta numer KO1D/00032104/9,
e) Grodzisku Wielkopolskim, ul. Słowiańska, ul. Zbożowa, księgi wieczyste numer PO1S/00027863/8, PO1S/00028069/9, PO1S/00046994/4, PO1S/00041536/1, PO1S/00007918/3, PO1S/00004348/5, PO1S/00034687/2, PO1S/00044571/9, PO1S/00033712/0, PO1S/00040272/5, PO1S/00027873/1, ,
f) Grodzisku Wielkopolskim, ul. Sportowa, księgi wieczyste numer PO1S/00040241/9, PO1S/00028528/5, PO1S/00004209/9, PO1S/00039719/1, PO1S/00006547/4, PO1S/00046327/8, PO1S/00033993/3, PO1S/00047285/8,
g) Karpicku, ul. Jeziorna 3, księgi wieczyste numer PO1E/00025891/6, PO1E/00034694/1,
h) Karpicku, ul. Brzozowa 19, księgi wieczyste numer PO1E/00037105/7, PO1E/00036966/3,
i) Nowej Soli, ul. Wojska Polskiego 34, księgi wieczyste numer ZG1N/00054415/0, ZG1N/00058057/0,
j) Nowej Soli, ul. Wojska Polskiego 34, księga wieczysta numer ZG1N/00054447/3.
2) umowa o cesję praw z umów ubezpieczenia nieruchomości wymienionych powyżej,
3) cesja wierzytelności należnych KTP i Emitentowi z tytułu prowadzonej przez nich działalności gospodarczych w wysokości średniomiesięcznych wpływów na poziomie nie niższym niż 33,33% uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży,

4) oświadczenie patronackie wystawione przez:

a) Kabelconcept Hornig GmbH z siedzibą w Teltow, pod adresem Potsdamer Strasse 19, 14513 Teltow, wpisaną do Brandenburg Amtsgericht Potsdam pod numerem HRB 21576 oraz
b) Gerstner Management Holding GmbH z siedzibą w Dreźnie, pod adresem: Enderstrasse 88, 01277 Dresden, wpisaną do Sachsem Amtsgericht Dresden pod numerem HRB 24951,
na podstawie Oświadczenia Patronackiego z dnia 05 lipca 2013 roku.

Oświadczenie patronackie, o którym mowa powyżej, stanowi również zabezpieczenie Umowy Kredytowej nr 08/061/13/D/IN z dnia 05 lipca 2013 roku.

Nieruchomości, o których mowa powyżej w pkt 1, stanowią również zabezpieczenie Umowy Kredytowej nr 08/061/13/D/IN z dnia 05 lipca 2013 roku.

Warunki i oprocentowanie kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Kryterium uznania umowy za znaczącą stanowi przekroczenie 10% wartości kapitałów własnych Emitenta".

2) Prostuje się następujące omyłki:
a) w pkt I.1. podaje się słownie kwotę kredytu: dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy złotych 00/100,
b) w pkt I.2 podaje się słownie kwotę kredytu: pięć milionów osiemset tysięcy Euro 00/100,
c) w pkt I.2 podaje się, że spłata kredytu nastąpi w 55 ratach płatnych od dnia 31 stycznia 2014 roku do dnia 31 lipca 2018 roku w równych ratach w kwocie po 74.000,00 EUR,
d) w pkt II.1. lit. a) oraz w pkt II.2. ppkt 1) dodaje się datę 26.06.2013 r.,
e) w treści raportu skreśla się księgę wieczystą o numerze PO1S/00004347/8 wpisaną omyłkowo oraz prostuje się numer księgi wieczystej: jest KO1D/00018311/3, powinno być: KO1D/00018311/9.Emitent przedstawia poniżej pełną, skorygowaną treść raportu bieżącego nr 43/2013:W niniejszym raporcie bieżącym Zarząd Inter Groclin Auto Spółka Akcyjna ("Emitent") informuje o zawarciu w dniu 05 lipca 2013 roku przez Emitenta oraz Kabel-Technik-Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwaną KTP) z siedzibą w Czaplinku pod adresem: ul. Pławieńska 5, 78-550 Czaplinek, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie pod numerem KRS: 0000192681, w której to Spółce Emitent nabył 100 % udziałów w kapitale zakładowym w dniu 21.06.2013 roku (raport bieżący nr 35 z dnia 21 czerwca 2013 r. oraz raport bieżący nr 35 z dnia 27 czerwca 2013 r. korekta raportu bieżącego nr 35 z dnia 21.06.2013 r.),

z Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz z BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie znaczących umów kredytowych zapewniających kompleksowe finansowanie rozwijającej się działalności bieżącej Emitenta i Spółek Grupy Emitenta, jak również wzrost majątku inwestycyjnego Emitenta i Spółek Grupy Emitenta.

Nowe kompleksowe finansowanie Grupy Kapitałowej w pełni zastępuje kredyty spółek IGA SA, spółek zależnych (w tym również na Ukrainie) i KTP, w całości je integrując.
Dodatkowo spółki otrzymają środki na sfinansowanie wzrostu przychodów ze sprzedaży i dodatkowego majątku inwestycyjnego.
Warunki finansowania są zdecydowanie korzystniejsze dla kredytobiorców w porównaniu z warunkami sprzed połączenia, zarówno w zakresie cenowym, jak również w elastycznej dostępności. Grupa Kapitałowa będzie mogła liczyć na istotne zmniejszenie kosztów finansowych.
Nowe finansowanie jest również zdecydowanie lepiej dopasowane do struktury aktywów Grupy Kapitałowej, w połowie składa się z 7 letnich kredytów inwestycyjnych i w połowie z 3 letnich linii kredytów obrotowych.I. Umowy zawarte przez Emitenta i KTP z Bankiem Zachodnim WBK S.A;

1. Umowa o wielocelową i wielowalutową linię kredytową Nr K00015/13 z dnia 05 lipca 2013 r. zawarta pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. a Emitentem i Kabel-Technik-Polska Sp. z o.o. (KTP) na podstawie której BZ WBK S.A. przyznał łącznie Emitentowi (Kredytobiorca 1) i KTP (Kredytobiorca 2) Linię Kredytową w kwocie 27.500.000,00 PLN (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy złotych 00/100) do której Emitent i KTP mogą zaciągać zobowiązania na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej, przy czym Emitent może przeznaczyć kredyt na spłatę zadłużenia wobec BZ WBK z tytułu umowy o kredyt rewolwingowy nr 1434/237/03 z dnia 30.12.2003 r. wraz z późniejszymi zmianami w wysokości 5.872.886,97 EUR (słownie: pięć milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt sześć Euro 97/100 EUR) tj. 25.150.051,16 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt jeden złoty 16/100), którego termin spłaty na podstawie aneksu nr 22 z dnia 24 czerwca 2013 r. do w/wym. umowy przedłużony został do dnia 31 lipca 2013 roku, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37 z dnia 27 czerwca 2013 r.

Stronami zawartej umowy są również Spółki Grupy IGA; Groclin Service Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli (KRS 0000228023) i Fabryka Tapicerki Samochodowej "FATSA" Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli (KRS 0000228209) w której to Spółce Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym, po nabyciu w dniu 18 czerwca 2013 r. 498 udziałów tej Spółki (raport bieżący nr 34/2013 z dnia 19 czerwca 2013 r.).

Spłata kredytu nastąpi w dniu 31.07.2016 r.

Prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu przez Emitenta i KTP jest:
1) pełnomocnictwo do dysponowania środkami pieniężnymi zgromadzonymi na wszelkich istniejących i przyszłych rachunkach bankowych Emitenta i KTP prowadzonych w Banku Zachodnim WBK S.A.,

a) hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 78.500.000,00 PLN (siedemdziesiąt osiem milionów pięćset tysięcy złotych 00/100) ustanowiona Grodzisku Wielkopolskim, ul. Słowiańska, ul. Zbożowa, księgi wieczyste numer PO1S/00027863/8, PO1S/00028069/9, PO1S/00046994/4, PO1S/00041536/1, PO1S/00007918/3, PO1S/00004348/5, PO1S/00034687/2, PO1S/00044571/9, PO1S/00033712/0, PO1S/00040272/5, PO1S/00027873/1,
b) Grodzisku Wielkopolskim, ul. Sportowa, księgi wieczyste numer PO1S/00040241/9, PO1S/00028528/5, PO1S/00004209/9, PO1S/00039719/1, PO1S/00006547/4, PO1S/00046327/8, PO1S/00033993/3, PO1S/00047285/8,
c) Karpicku, ul. Jeziorna 3, księgi wieczyste numer PO1E/00025891/6, PO1E/00034694/1,
d) Karpicku, ul. Brzozowa 19, księgi wieczyste numer PO1E/00037105/7, PO1E/00036966/3,
e) Nowej Soli, ul. Wojska Polskiego 34, księgi wieczyste numer ZG1N/00054415/0, ZG1N/00058057/0,
f) Nowej Soli, ul. Wojska Polskiego 34, księga wieczysta numer ZG1N/00054447/3
g) Czaplinku, ul. Pławieńska 5, księgi wieczyste numer KO1D/00030338/4, KO1D/00030340/1, KO1D/00030341/8, KO1D/00030342/5,
h) Czaplinku, ul. Pławieńska i ul. Grunwaldzka, księgi wieczyste numer KO1D/00017073/1, KO1D/00018313/3,
i) Czaplinku, ul. Grunwaldzka, księgi wieczyste numer KO1D/00018311/9 KO1D/00030339/1,
j) Drawsku Pomorskim, ul. Podmiejska 1, księga wieczysta numer KO1D/00032104/9.

Hipoteka zostanie ustanowiona z pierwszeństwem równym z hipotekami ustanowionymi przez Emitenta i KTP na rzecz Banków: PKO Bank Polski S.A. i BRE Bank S.A. celem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z kredytów udzielonych przez te Banki.

Hipoteka stanowić będzie wspólne zabezpieczenie wierzytelności BZ WBK S.A. wynikających z:

a) niniejszej umowy,

b) umowy o dewizowy kredyt inwestycyjny nr K00016/13 zawartej pomiędzy BZ WBK S.A. a KTP w dniu 05.07.2013 r., na podstawie której BZ WBK S.A. udzielił KTP kredytu w wysokości 5.800.000,00 EUR (pięć milionów osiemset tysięcy euro 00/100) tj. 24.837.920,00PLN (dwadzieścia cztery miliony osiemset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych 00/000) z przeznaczeniem na:

• spłatę zadłużenia z tytułu długoterminowych kredytów i factoringu udzielonych KTP przez BRE Bank S.A. i ING Bank Śląski S.A.,

• finansowanie lub refinansowanie potrzeb inwestycyjnych KTP w 2013 roku,

• spłatę zadłużenia udzielonego Emitentowi i Fabryce Tapicerki Samochodowej "FATSA" Sp. z o.o. przez instytucje finansowe,

c) umowy wymiany stóp procentowych IRS (Interst Rate Swap) jaka zostanie zawarta między BZ WBK S.A. a KTP w celu ograniczenia ryzyka zmienności stóp procentowych dla kredytu wynikającego z umowy wymienionej powyżej pod lit. b),

2) przelew wierzytelności z tytułu umów ubezpieczenia budynków/budowli na w/wym. nieruchomościach,

3) przelew na rzecz BZ WBK S.A. wierzytelności Emitenta i KTP z tytułu sprzedaży towarów i usług w wysokości proporcjonalnej do udziału Banku w finansowaniu Emitenta i KTP,

4) oświadczenie patronackie (Letter of Comfort) złożone wobec Banku przez Akcjonariuszy Emitenta Kabelconcept Hornig GmbH oraz Gerstner Management Holding GmbH.

Warunki i oprocentowanie kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Kryterium uznania umowy za znaczącą stanowi przekroczenie 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

2. Umowa o dewizowy kredyt inwestycyjny nr K00016/13 z dnia 05 lipca 2013 r. zawarta pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. a Kabel-Technik-Polska Sp. z o.o. (KTP) na podstawie której BZ WBK S.A. udzielił KTP kredytu w kwocie 5.800.000,00 EUR (słownie: pięć milionów osiemset tysięcy euro), tj. 24.837.920,00 PLN (słownie: dwadzieścia cztery miliony osiemset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych) z przeznaczeniem na:

1) spłatę zadłużenia z tytułu długoterminowych kredytów i factoringu udzielonych KTP przez BRE Bank S.A. i ING Bank Śląski S.A.,

2) finansowanie lub refinansowanie potrzeb inwestycyjnych KTP w 2013 roku,

3) spłatę zadłużenia udzielonego Emitentowi i Fabryce Tapicerki Samochodowej "FATSA" Sp. z o.o. przez instytucje finansowe.

Stronami zawartej umowy są również Spółki Grupy IGA; Groclin Services Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli (KRS 0000228023) i Fabryka Tapicerki Samochodowej "FATSA" Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli (KRS 0000228209) w której to Spółce Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym, po nabyciu w dniu 18 czerwca 2013 r. 498 udziałów tej Spółki (raport bieżący nr 34/2013 z dnia 19 czerwca 2013 r.).

Spłata kredytu nastąpi w 55 ratach płatnych od dnia 31 stycznia 2014 roku do dnia 31 lipca 2018 roku w równych ratach w kwocie po 74.000,00 EUR.

Prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu przez KTP jest:
1) pełnomocnictwo do dysponowania środkami pieniężnymi zgromadzonymi na wszelkich istniejących i przyszłych rachunkach bankowych prowadzonych w Banku Zachodnim WBK S.A.,

2) hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 78.500.000,00 PLN (siedemdziesiąt osiem milionów pięćset tysięcy złotych 00/100) ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomościach stanowiących własność lub użytkowanie wieczyste - hipoteka zostanie ustanowiona z pierwszeństwem równym z hipotekami ustanowionymi przez Emitenta i KTP na rzecz Banków: PKO Bank Polski S.A. i BRE Bank S.A. celem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z kredytów udzielonych przez te Banki:

a) Grodzisku Wielkopolskim, ul. Słowiańska, ul. Zbożowa, księgi wieczyste numer PO1S/00027863/8, PO1S/00028069/9, PO1S/00046994/4, PO1S/00041536/1, PO1S/00007918/3, PO1S/00004348/5, PO1S/00034687/2, PO1S/00044571/9, PO1S/00033712/0, PO1S/00040272/5, PO1S/00027873/1,
b) Grodzisku Wielkopolskim, ul. Sportowa, księgi wieczyste numer PO1S/00040241/9, PO1S/00028528/5, PO1S/00004209/9, PO1S/00039719/1, PO1S/00006547/4, PO1S/00046327/8, PO1S/00033993/3, PO1S/00047285/8,
c) Karpicku, ul. Jeziorna 3, księgi wieczyste numer PO1E/00025891/6, PO1E/00034694/1,
d) Karpicku, ul. Brzozowa 19, księgi wieczyste numer PO1E/00037105/7, PO1E/00036966/3,
e) Nowej Soli, ul. Wojska Polskiego 34, księgi wieczyste numer ZG1N/00054415/0, ZG1N/00058057/0,
f) Nowej Soli, ul. Wojska Polskiego 34, księga wieczysta numer ZG1N/00054447/3KTP,
g) Czaplinku, ul. Pławieńska 5, księgi wieczyste numer KO1D/00030338/4, KO1D/00030340/1, KO1D/00030341/8, KO1D/00030342/5,
h) Czaplinku, ul. Pławieńska i ul. Grunwaldzka, księgi wieczyste numer KO1D/00017073/1, KO1D/00018313/3,
i) Czaplinku, ul. Grunwaldzka, księgi wieczyste numer KO1D/00018311/9, KO1D/00030339/1,
j) Drawsku Pomorskim, ul. Podmiejska 1, księga wieczysta numer KO1D/00032104/9.

Hipoteka stanowić będzie wspólne zabezpieczenie wierzytelności BZ WBK S.A. wynikających z:
a) niniejszej umowy,
b) umowy IRS,
c) umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową nr K00015/13 z dnia 05 lipca 2013 r. zawartej z Emitentem i KTP,

3) przelew wierzytelności z tytułu umów ubezpieczenia budynków/budowli na w/wym. nieruchomościach,

4) przystąpienie do długu przez Emitenta,

5) pełnomocnictwo dla Banku do rachunków bankowych Emitenta prowadzonych w Banku,

6) oświadczenie patronackie (Letter Of Comfort) złożone wobec Banku przez Kabelconcept Hornig GmbH oraz Gerstner Management Holding GmbH.

Warunki i oprocentowanie kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Kryterium uznania umowy za znaczącą stanowi przekroczenie 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
II. Umowy zawarte przez Emitenta i KTP z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.

1. Umowa nr 62 1020 4027 0000 1596 0209 4803 kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej zawarta w dniu 05 lipca 2013 r. pomiędzy Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. a Emitentem, przy udziale przystępującego do długu KTP, na podstawie której Bank PKO BP S.A. udzielił Emitentowi kredytu do kwoty 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych) z przeznaczeniem na:

1) refinansowanie nakładów inwestycyjnych poniesionych na wybudowanie majątku trwałego, tj. budynków i hal produkcyjnych, poprzez spłatę części zaangażowania kredytowego Kredytobiorcy, Groclin Doliny Sp. z o.o., Fabryki Tapicerki Samochodowej "FATSA" Sp. z o.o z tytułu:

a) kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Emitenta w Banku PEKAO S.A. na podstawie umowy kredytu nr I CKK/PO/1009720900/43/2006 z dnia 28 września 2006 roku z późniejszymi zmianami w wysokości 866.800,00 EUR (słownie: osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset EUR), tj. 3.711.984,32 PLN (słownie: trzy miliony siedemset jedenaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery złote 32/100), którego termin spłaty na podstawie aneksu nr 10 z dnia 26.06.2013 r. przedłużony został do dnia 31 lipca 2013 roku, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37 z dnia 27 czerwca 2013 r.,

b) kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Groclin Dolina Sp. z o.o., poręczonego przez Emitenta w Banku BROKBIZNESBANK, na podstawie umowy kredytu nr 4232 z dnia 14 maja 2008 roku w wysokości 2.120.000,00 USD (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia tysięcy USD), tj. 7.047.940,00 PLN (słownie: siedem milionów czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych), którego termin spłaty przypada w dniu 30.11 2013 r.,

c) kredytu inwestycyjnego udzielonego Fabryce Tapicerki Samochodowej "FATSA" Sp. z o.o. przez Raiffeisen Bank Polska SA na podstawie umowy kredytu nr CRD/21296/06 z dnia 20 lutego 2006 roku, w wysokości 7.334.000,00 PLN (słownie: siedem milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące PLN), którego termin spłaty przypada w dniu 31.12.2013 r.,

2) spłatę zadłużenia z tytułu kredytu obrotowego udzielonego Fabryce Tapicerki Samochodowej "FATSA" Sp. z o.o. przez Raiffeisen Bank Polska SA na podstawie umowy kredytu nr CRD/L/21295/06 z dnia 20 lutego 2006 roku w wysokości 3.800.000,00PLN (słownie: trzy miliony osiemset tysięcy PLN), którego termin spłaty przypada w dniu 29.11.2013 r.,

3) finansowanie nabycia przez Emitenta nowych środków trwałych, realizowanych w ramach programu inwestycyjnego na 2013 rok, przekazanego do PKO BP SA.Kredyt udzielony jest na okres od 05 lipca 2013 roku do 05 lipca 2020 roku.

Prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu przez Emitenta jest:
1) klauzula potrącenia do rachunków Emitenta i Przystępującego do długu w PKO BP S.A.,

2) hipoteka łączna do wysokości 75.000.000,00 zł (słownie złotych: siedemdziesiąt pięć milionów), ustanowiona łącznie na zabezpieczenie niniejszego kredytu inwestycyjnego udzielonego do kwoty 25.000.000,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia pięć milionów) oraz limitu kredytowego wielocelowego udzielonego przez PKO BP S.A. Emitentowi oraz Przystępującemu do długu, jako Współkredytobiorcom na podstawie umowy nr 49 1020 4027 0000 1002 1165 4680 z dnia 05 lipca 2013 roku na nieruchomościach lub wieczystych użytkowaniach nieruchomości położonych w:

a) Czaplinku, ul. Pławieńska 5, księgi wieczyste numer KO1D/00030338/4, KO1D/00030340/1, KO1D/00030341/8, KO1D/00030342/5,
b) Czaplinku, ul. Pławieńska i ul. Grunwaldzka, księgi wieczyste numer KO1D/00017073/1, KO1D/00018313/3,
c) Czaplinku, ul. Grunwaldzka, księgi wieczyste numer KO1D/00018311/9, KO1D/00030339/1,
d) Drawsku Pomorskim, ul. Podmiejska 1, księga wieczysta numer KO1D/00032104/9,
e) Grodzisku Wielkopolskim, ul. Słowiańska, ul. Zbożowa, księgi wieczyste numer PO1S/00027863/8, PO1S/00028069/9, PO1S/00046994/4, PO1S/00041536/1, PO1S/00007918/3, PO1S/00004348/5, PO1S/00034687/2, PO1S/00044571/9, PO1S/00033712/0, PO1S/00040272/5, PO1S/00027873/1,
f) Grodzisku Wielkopolskim, ul. Sportowa, księgi wieczyste numer PO1S/00040241/9, PO1S/00028528/5, PO1S/00004209/9, PO1S/00039719/1, PO1S/00006547/4, PO1S/00046327/8, PO1S/00033993/3, PO1S/00047285/8,
g) Karpicku, ul. Jeziorna 3, księgi wieczyste numer PO1E/00025891/6, PO1E/00034694/1,
h) Karpicku, ul. Brzozowa 19, księgi wieczyste numer PO1E/00037105/7, PO1E/00036966/3,
i) Nowej Soli, ul. Wojska Polskiego 34, księgi wieczyste numer ZG1N/00054415/0, ZG1N/00058057/0,
j) Nowej Soli, ul. Wojska Polskiego 34, księga wieczysta numer ZG1N/00054447/3,

3) przelew wierzytelności z umów ubezpieczeń nieruchomości, o których mowa powyżej pod lit. a) do lit. j),

4) oświadczenie patronackie akcjonariuszy Emitenta – Kabelconcept Hornig GmbH oraz Gerstner Management Holding GmbH.

Warunki i oprocentowanie kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Kryterium uznania umowy za znaczącą stanowi przekroczenie 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

2. Umowa limitu kredytowego wielocelowego nr 49 1020 4027 0000 1002 1165 4680 zawarta w dniu 05 lipca 2013 r. pomiędzy Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. a Emitentem i KTP (Współkredytobiorcami), na podstawie której Bank PKO BP S.A. udzielił Emitentowi i KTP limitu kredytowego do kwoty 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych).

Pierwsze wykorzystanie kredytów zostanie przeznaczone na spłatę zobowiązań kredytowych o charakterze obrotowym w innych bankach Współkredytobiorców, tj.:

1) zadłużenia z tytułu kredytu obrotowego udzielonego IGA SA przez PEKAO SA na podstawie umowy nr I CKK/IVPO/1009720900/43/2006 z dnia 28 września 2006 roku z późniejszymi zmianami w wysokości 866.800,00 EUR (słownie: osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset EUR), tj. 3.711.984,32 PLN (słownie: trzy miliony siedemset jedenaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery złote 32/100), którego termin spłaty na podstawie aneksu nr 10 z dnia 26.06.2013 r. przedłużony został do dnia 31 lipca 2013 roku, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37 z dnia 27 czerwca 2013 r.,

2) zadłużenia z tytułu kredytu obrotowego udzielonego KTP, sp. z o.o. przez ING Bank Śląski SA na podstawie umowy nr 683/2012/00000752/00 z dnia 15 marca 2012 roku.

Kredyt udzielony jest na okres od 05 lipca 2013 roku do 05 lipca 2016 roku.

Prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu przez Współkredytobiorców jest:
1) klauzula potrącenia do rachunków Współkredytobiorców w PKO BP S.A.,

2) hipoteka łączna do wysokości 75.000.000,00 zł (słownie złotych: siedemdziesiąt pięć milionów), ustanowiona na zabezpieczenie niniejszego kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego oraz kredytu inwestycyjnego udzielonego do kwoty 25.000.000,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia pięć milionów) udzielonego przez PKO BP S.A. IGA S.A., z przystąpieniem do długu firmy KABEL – TECHNIK - POLSKA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Czaplinku KTP, sp. z o.o., na nieruchomościach stanowiących własność lub będących w wieczystym użytkowaniu położonych w:

a) Czaplinku, ul. Pławieńska 5, księgi wieczyste numer KO1D/00030338/4, KO1D/00030340/1, KO1D/00030341/8, KO1D/00030342/5,
b) Czaplinku, ul. Pławieńska i ul. Grunwaldzka, księgi wieczyste numer KO1D/00017073/1, KO1D/00018313/3,
c) Czaplinku, ul. Grunwaldzka, księgi wieczyste numer KO1D/00018311/9, KO1D/00030339/1,
d) Drawsku Pomorskim, ul. Podmiejska 1, księga wieczysta numer KO1D/00032104/9,
e) Grodzisku Wielkopolskim, ul. Słowiańska, ul. Zbożowa, księgi wieczyste numer PO1S/00027863/8, PO1S/00028069/9, PO1S/00046994/4, PO1S/00041536/1, PO1S/00007918/3, PO1S/00004348/5, PO1S/00034687/2, PO1S/00044571/9, PO1S/00033712/0, PO1S/00040272/5, PO1S/00027873/1,
f) Grodzisku Wielkopolskim, ul. Sportowa, księgi wieczyste numer PO1S/00040241/9, PO1S/00028528/5, PO1S/00004209/9, PO1S/00039719/1, PO1S/00006547/4, PO1S/00046327/8, PO1S/00033993/3, PO1S/00047285/8,
g) Karpicku, ul. Jeziorna 3, księgi wieczyste numer PO1E/00025891/6, PO1E/00034694/1,
h) Karpicku, ul. Brzozowa 19, księgi wieczyste numer PO1E/00037105/7, PO1E/00036966/3,
i) Nowej Soli, ul. Wojska Polskiego 34, księgi wieczyste numer ZG1N/00054415/0, ZG1N/00058057/0,
j) Nowej Soli, ul. Wojska Polskiego 34, księga wieczysta numer ZG1N/00054447/3,

3) przelew wierzytelności z umów ubezpieczeń nieruchomości wymienionych powyżej,

4) przelew wierzytelności istniejących oraz przyszłych z kontraktów zawartych przez Współkredytobiorców w wysokości proporcjonalnej do zaangażowania PKO BP SA w finansowanie Współkredytobiorców (cesja niepotwierdzona),

5) oświadczenie patronackie akcjonariuszy Emitenta – Kabelconcept Hornig GmbH oraz Gerstner Management Holding GmbH.

Warunki i oprocentowanie kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Kryterium uznania umowy za znaczącą stanowi przekroczenie 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.III. Umowy zawarte przez Emitenta i KTP z BRE Bankiem S.A. 1. Umowa kredytowa 08/061/13/D/IN o kredyt inwestycyjny w euro zawarta w dniu 05 lipca 2013 roku pomiędzy BRE Bank S.A. a Emitentem na podstawie której BRE Bank S.A. udzielił Emitentowi kredytu inwestycyjnego w wysokości 6.000.000,00 EUR (słownie: sześć milionów euro) tj. 25.694.400,00 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych 00/100) z przeznaczeniem na spłatę istniejącego zaangażowania kredytowego w instytucjach finansowych.

Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone i wykorzystane na następujące cele :

1) spłatę istniejącego zadłużenia kredytowego Emitenta w Banku Zachodnim WBK S.A. z tytułu Umowy o kredyt w rachunku bieżącym Nr K0006883 z dnia 18 grudnia 2009r. do maksymalnej wysokości 11.560.000,00 PLN, którego termin spłaty na podstawie aneksu nr 10 z dnia 24 czerwca 2013 roku przedłużony został do dnia 31 lipca 2013 roku, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37 z dnia 27 czerwca 2013,

2) spłatę istniejącego zadłużenia kredytowego Emitenta w BZ WBK Faktor Sp. z o.o. z tytułu Umowy faktoringowej Nr 876/1123/2009 z dnia 17 grudnia 2009 roku do maksymalnej wysokości 5.000.000,00 PLN,

3) spłatę istniejącego zadłużenia kredytowego Emitenta w BZ WBK Faktor Sp. z o.o. z tytułu Umowy o faktoringowej Nr 603/791/2008 z dnia 03 czerwca 2008 roku do maksymalnej wysokości 1.219.512,00 EUR (jeden milion dwieście dziewiętnaście tysięcy pięćset dwanaście euro), tj. 5.232.883,81 PLN (słownie: pięć milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy złote 81/100),

4) udzielenie pożyczki na spłatę istniejącego zadłużenia kredytowego spółki zależnej Fabryki Tapicerki Samochodowej FATSA Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli przy ul. Wojska Polskiego 34, 67-100 Nowa Sól, w BRE Banku SA z tytułu Umowy o kredyt inwestycyjny Nr 29/004/07/Z/IN z dnia 02 stycznia 2007 roku w kwocie 2.034.000,00 PLN (dwa miliony trzydzieści cztery tysiące złotych),

5) udzielenie pożyczki na spłatę istniejącego zadłużenia kredytowego spółki zależnej Fabryki Tapicerki Samochodowej FATSA Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli przy ul. Wojska Polskiego 34, 67-100 Nowa Sól, w BRE Banku SA z tytułu Umowy o kredyt w rachunku bieżącym Nr 29/005/07/Z/VV z dnia 02 stycznia 2007 roku w kwocie 1.329.303,63 PLN (jeden milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta trzy złote 63/100),

6) pozostała po spłacie zadłużenia, o którym mowa w punktach 1-5 powyżej, kwota kredytu może zostać przeznaczona na spłatę istniejącego zadłużenia kredytowego "KABEL-TECHNIK-POLSKA" Sp. z o.o. z siedzibą w Czaplinku przy ul. Pławieńskiej 5, 78-550 Czaplinek w BRE Banku SA.

Emitent spłaci kredyt w:

a) 54 ratach w wysokości 76.000,00 EUR (słownie: siedemdziesiąt sześć tysięcy euro) każda, płatnych do ostatniego roboczego dnia każdego miesiąca począwszy od dnia 31 stycznia 2014 roku do dnia 29 czerwca 2018 roku i

b) ostatnia 55 rata w wysokości 1.896.000,00 EUR (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy euro) płatna do dnia 31 lipca 2018 roku.

Zabezpieczenie spłaty należności Banku stanowi:

5) przystąpienie do długu "KABEL-TECHNIK-POLSKA" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czaplinku przy ul. Pławieńskiej 5, 78-550 Czaplinek.

6) oświadczenie patronackie wystawione przez:

a) KABELCONCEPT HORNIG GmbH z siedzibą w Teltow, pod adresem Potsdamer Strasse 19, 14513 Teltow, wpisaną do Brandenburg Amtsgericht Potsdam pod numerem HRB 21576 oraz

b) GERSTNER MANAGEMENTHOLDING GmbH z siedzibą w Dreźnie, pod adresem: Enderstrasse 88, 01277 Dresden, wpisaną do Sachsem Amtsgericht Dresden pod numerem HRB 24951,
na podstawie Oświadczenia Patronackiego z dnia 05 lipca 2013 roku.
Oświadczenie patronackie, o którym mowa powyżej, stanowi również zabezpieczenie Umowy Kredytowej nr 08/060/13/D/UX z dnia 05 lipca 2013 roku.

7) hipoteka łączna umowna do kwoty 21.600.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset tysięcy euro) na nieruchomościach stanowiących własność lub będących w wieczystym użytkowaniu położonych w:

k) Czaplinku, ul. Pławieńska 5, księgi wieczyste numer KO1D/00030338/4, KO1D/00030340/1, KO1D/00030341/8, KO1D/00030342/5,
l) Czaplinku, ul. Pławieńska i ul. Grunwaldzka, księgi wieczyste numer KO1D/00017073/1, KO1D/00018313/3,
m) Czaplinku, ul. Grunwaldzka, księgi wieczyste numer KO1D/00018311/9, KO1D/00030339/1,
n) Drawsku Pomorskim, ul. Podmiejska 1, księga wieczysta numer KO1D/00032104/9,
o) Grodzisku Wielkopolskim, ul. Słowiańska, ul. Zbożowa, księgi wieczyste numer PO1S/00027863/8, PO1S/00028069/9, PO1S/00046994/4, PO1S/00041536/1, PO1S/00007918/3, PO1S/00004348/5, PO1S/00034687/2, PO1S/00044571/9, PO1S/00033712/0, PO1S/00040272/5, PO1S/00027873/1,
p) Grodzisku Wielkopolskim, ul. Sportowa, księgi wieczyste numer PO1S/00040241/9, PO1S/00028528/5, PO1S/00004209/9, PO1S/00039719/1, PO1S/00006547/4, PO1S/00046327/8, PO1S/00033993/3, PO1S/00047285/8,
q) Karpicku, ul. Jeziorna 3, księgi wieczyste numer PO1E/00025891/6, PO1E/00034694/1,
r) Karpicku, ul. Brzozowa 19, księgi wieczyste numer PO1E/00037105/7, PO1E/00036966/3,
s) Nowej Soli, ul. Wojska Polskiego 34, księgi wieczyste numer ZG1N/00054415/0, ZG1N/00058057/0,
t) Nowej Soli, ul. Wojska Polskiego 34, księga wieczysta numer ZG1N/00054447/3,
8) umowa o cesję praw z umów ubezpieczenia nieruchomości wymienionych powyżej.
Nieruchomości, o których mowa powyżej stanowią również zabezpieczenie Umowy Kredytowej nr 08/060/13/D/UX z dnia 05 lipca 2013 roku.

Warunki i oprocentowanie kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Kryterium uznania umowy za znaczącą stanowi przekroczenie 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

2. Umowa o linię wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych "UMBRELLA WIELOPRODUKTOWA" nr 08/060/13/D/UX zawarta w dniu 05 lipca 2013 roku pomiędzy BRE Bank S.A. a Kabel-Technik-Polska Sp. z o.o. (KTP) i Emitentem na podstawie której BRE Bank S.A. przyznał łącznie KTP (Klient 1) i Emitentowi (Klient 2) kredyt w ramach Linii Wieloproduktowej w kwocie 8.400.000,00 EUR (słownie: osiem milionów czterysta tysięcy euro), tj. 35.972.160,00 PLN (słownie: trzydzieści pięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt złotych) z przeznaczeniem na finansowanie swojej bieżącej działalności gospodarczej.

Środki finansowe w ramach Limitu zostaną przeznaczone w pierwszej kolejności na spłatę zadłużenia z tytułu produktów udzielonych Klientowi 1 zaciągniętych w ramach Linii na finansowanie bieżącej działalności na podstawie Umowy Współpracy I nr 08/209/06/D/PX z dnia 30 sierpnia 2006 roku wraz z późniejszymi zmianami.

Kwotę przyznanego KTP i Emitentowi limitu obciążają Umowy Gwarancje zapłaty udzielone KTP: nr 08012KPA12 z dnia 27 września 2012 roku na kwotę 500.000,00 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro), nr 08015KPA12 z dnia 28 listopada 2012 roku na kwotę 500.000,00 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro), nr 08001KPA13 z dnia 07 stycznia 2013 roku na kwotę 350.000,00 EUR (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy euro), nr 08003KPA13 z dnia 17 stycznia 2013 roku na kwotę 500.000,00 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro), nr 08005KPA13 z dnia 30 stycznia 2013 roku na kwotę 500.000,00 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro).

Spłata kredytu nastąpi do dnia 29.07.2016 r.

Zabezpieczenie wierzytelności Banku przez KTP i Emitenta stanowi:

1) hipoteka łączna umowna do kwoty 21.600.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset tysięcy euro) na nieruchomościach położonych w:

a) Czaplinku, ul. Pławieńska 5, księgi wieczyste numer KO1D/00030338/4, KO1D/00030340/1, KO1D/00030341/8, KO1D/00030342/5,
b) Czaplinku, ul. Pławieńska i ul. Grunwaldzka, księgi wieczyste numer KO1D/00017073/1, KO1D/00018313/3,
c) Czaplinku, ul. Grunwaldzka, księgi wieczyste numer KO1D/00018311/9, KO1D/00030339/1,
d) Drawsku Pomorskim, ul. Podmiejska 1, księga wieczysta numer KO1D/00032104/9,
e) Grodzisku Wielkopolskim, ul. Słowiańska, ul. Zbożowa, księgi wieczyste numer PO1S/00027863/8, PO1S/00028069/9, PO1S/00046994/4, PO1S/00041536/1, PO1S/00007918/3, PO1S/00004348/5, PO1S/00034687/2, PO1S/00044571/9, PO1S/00033712/0, PO1S/00040272/5, PO1S/00027873/1,
f) Grodzisku Wielkopolskim, ul. Sportowa, księgi wieczyste numer PO1S/00040241/9, PO1S/00028528/5, PO1S/00004209/9, PO1S/00039719/1, PO1S/00006547/4, PO1S/00046327/8, PO1S/00033993/3, PO1S/00047285/8,
g) Karpicku, ul. Jeziorna 3, księgi wieczyste numer PO1E/00025891/6, PO1E/00034694/1,
h) Karpicku, ul. Brzozowa 19, księgi wieczyste numer PO1E/00037105/7, PO1E/00036966/3,
i) Nowej Soli, ul. Wojska Polskiego 34, księgi wieczyste numer ZG1N/00054415/0, ZG1N/00058057/0,
j) Nowej Soli, ul. Wojska Polskiego 34, księga wieczysta numer ZG1N/00054447/3,
2) umowa o cesję praw z umów ubezpieczenia nieruchomości wymienionych powyżej,
3) cesja wierzytelności należnych KTP i Emitentowi z tytułu prowadzonej przez nich działalności gospodarczych w wysokości średniomiesięcznych wpływów na poziomie nie niższym niż 33,33% uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży,
4) oświadczenie patronackie wystawione przez:
c) Kabelconcept Hornig GmbH z siedzibą w Teltow, pod adresem Potsdamer Strasse 19, 14513 Teltow, wpisaną do Brandenburg Amtsgericht Potsdam pod numerem HRB 21576 oraz
d) Gerstner Management Holding GmbH z siedzibą w Dreźnie, pod adresem: Enderstrasse 88, 01277 Dresden, wpisaną do Sachsem Amtsgericht Dresden pod numerem HRB 24951,
na podstawie Oświadczenia Patronackiego z dnia 05 lipca 2013 roku.

Oświadczenie patronackie, o którym mowa powyżej, stanowi również zabezpieczenie Umowy Kredytowej nr 08/061/13/D/IN z dnia 05 lipca 2013 roku.

Nieruchomości, o których mowa powyżej w pkt 1, stanowią również zabezpieczenie Umowy Kredytowej nr 08/061/13/D/IN z dnia 05 lipca 2013 roku.

Warunki i oprocentowanie kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Kryterium uznania umowy za znaczącą stanowi przekroczenie 10% wartości kapitałów własnych Emitenta".Emitent informuje, że nieruchomości na których mają być ustanowione hipoteki na rzecz Banków mają równe pierwszeństwo ustanawiania zabezpieczeń i zaspokajania wierzytelności zgodnie z zapisami "Umowy w sprawie określenia zasad i kolejności ustanawiania zabezpieczenia i zaspokojenia wierzytelności z przedmiotu zabezpieczenia" z dnia 05 lipca 2013 roku wraz z załącznikami, zawartej pomiędzy BRE Bankiem S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Bankiem PKO BP S.A.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Inter Groclin Auto SA
Korekta raportu bieżącego nr 43/2013.

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Inter Groclin Auto SAKorekta raportu bieżącego nr 43/2013.

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Inter Groclin Auto SA
Korekta raportu bieżącego nr 43/2013.