|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | | Raport bieżący nr | 54 | / | 2013 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Data sporzÄ…dzenia: | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
| GROCLIN |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Zbycie przez Emitenta aktywów znacznej wartoÅ›ci, zawarcie przez Emitenta znaczÄ…cej umowy, zbycie aktywów znacznej wartoÅ›ci przez jednostkÄ™ zależnÄ… od Emitenta oraz zamiar poÅ‚Ä…czenia Emitenta z podmiotami zależnymi od Emitenta. |
|
| Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ZarzÄ…d Inter Groclin Auto S.A. z siedzibÄ… w Karpicku informuje o:
1 Zbyciu przez Emitenta aktywa znaczÄ…cej wartoÅ›ci na rzecz jednostki zależnej: a. Przedmiotem transakcji byÅ‚o prawo ochronne na znak towarowy INTER GROCLIN zarejestrowany przez UrzÄ…d Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem 73990 (dalej: Znak Towarowy IGA). b. Do zbycia Znaku Towarowego IGA doszÅ‚o w dniu 29 listopada 2013 r. c. Zycie nastÄ…piÅ‚o na rzecz IGA Moto SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… SpóÅ‚ka komandytowo-akcyjna z siedzibÄ… w Grodzisku Wielkopolskim, wpisanej do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy PoznaÅ„ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, pod numerem: 0000481701 (dalej: IGA Moto SKA). d. Zbycie nastÄ…piÅ‚o na podstawie zawartej w dniu 29 listopada 2013 r. z IGA Moto SKA umowy przeniesienia wÅ‚asnoÅ›ci wkÅ‚adu niepieniężnego w postaci Znaku Towarowego IGA. e. Na podstawie ww. umowy Znak Towarowy IGA zostaÅ‚ wniesiony do IGA Moto SKA jako wkÅ‚ad niepieniężny (aport) na pokrycie nowo emitowanych 50.000 akcji imiennych serii B IGA Moto SKA o wartoÅ›ci nominalnej 1 zÅ‚ każda akcja i Å‚Ä…cznej cenie emisyjnej w kwocie 30.682.350,00 zÅ‚otych Przedmiotowe akcje zostaÅ‚y objÄ™te przez Emitenta, który pozostanie tym samym jedynym akcjonariuszem IGA Moto SKA. f. Parametry transakcji zostaÅ‚y ustalone w oparciu o sporzÄ…dzonÄ… przez biegÅ‚ego rewidenta opiniÄ™ na temat wartoÅ›ci godziwej Znaku Towarowego IGA z dnia 27 sierpnia 2013 r. oraz przepisy ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usÅ‚ug (tekst jednolity: Dz. U. z 2011 r., nr 177, poz. 1054 ze zmianami; zwanej dalej: Ustawa VAT). g. W zwiÄ…zku z tym, że Znak Towarowy IGA nie byÅ‚ nabyty lecz wytworzony przez Emitenta, nie byÅ‚ on ujawniony w ksiÄ™gach rachunkowych Emitenta. h. Osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi IGA Moto SKA sÄ… czÅ‚onkowie ZarzÄ…du komplementariusza tej spóÅ‚ki, tj. pan Zbigniew DrzymaÅ‚a oraz pan André Gerstner. Osoby te sÄ… jednoczeÅ›nie czÅ‚onkami ZarzÄ…du Emitenta. i. Znak Towarowy IGA zostaÅ‚ uznany za aktywo o znacznej wartoÅ›ci w oparciu o kryterium stosunku wartoÅ›ci tego aktywa do wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta. j. IGA Moto SKA jest jednostkÄ… podporzÄ…dkowanÄ… Emitentowi, a zatem jest podmiotem powiÄ…zanym z Emitentem. Przed podpisaniem ww. umowy Emitent byÅ‚ jedynym wspólnikiem komplementariusza IGA Moto SKA, a nadto jedynym akcjonariuszem tej spóÅ‚ki, posiadajÄ…c 160.000 akcji serii A.
2 Zbyciu przez jednostkÄ™ zależnÄ… od Emitenta aktywa o znaczÄ…cej wartoÅ›ci na rzecz innej jednostki zależnej: a. Przedmiotem transakcji byÅ‚ Znak Towarowy IGA. b. Do zbycia Znaku Towarowego IGA doszÅ‚o w dniu 29 listopada 2013 r. c. Znak Towarowy IGA zostaÅ‚ zbyty na podstawie umowy sprzedaży przez IGA Moto SKA na rzecz spóÅ‚ki pod firmÄ…: MARKETING INTER GROCLIN AUTO SpóÅ‚ka Akcyjna SpóÅ‚ka jawna z siedzibÄ… w Grodzisku Wielopolskim, wpisanej do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy PoznaÅ„ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, pod numerem: 0000481982 (dalej: MARKETING IGA Sp.j.). d. Na podstawie ww. umowy Znak Towarowy IGA zostaÅ‚ sprzedany na rzecz MARKETING IGA Sp.j. za cenÄ™ brutto wynoszÄ…cÄ… 30.682.350,00 zÅ‚, w tym cena netto 24.945.000,00 zÅ‚. e. Znak Towarowy IGA ujÄ™ty byÅ‚ w ksiÄ™gach rachunkowych IGA Moto SKA w kwocie 24.945.000,00 zÅ‚, odpowiadajÄ…cej wartoÅ›ci netto Znaku Towarowego IGA. f. Osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi MARKETING IGA Sp.j. sÄ… czÅ‚onkowie ZarzÄ…dów wspólników MARKETING IGA Sp.j., tj. ZarzÄ…du Emitenta oraz ZarzÄ…du spóÅ‚ki pod firmÄ…: Kabel-Technik-Polska SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Czaplinku, wpisanej do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego przez SÄ…d Rejonowy w Koszalinie pod numerem KRS: 0000192681 (dalej: KTP), a wiÄ™c w obu przypadkach, pan Zbigniew DrzymaÅ‚a oraz pan André Gerstner. g. MARKETING IGA Sp.j. jest jednostkÄ… podporzÄ…dkowanÄ… Emitentowi, a zatem jest podmiotem powiÄ…zanym z Emitentem. Emitent jest jednym z dwóch wspólników MARKETING IGA Sp.j., jest nadto jedynym wspólnikiem drugiego wspólnika MARKETING IGA Sp.j. h. Cena Znaku Towarowego zostaÅ‚a ustalona w oparciu o sporzÄ…dzonÄ… przez biegÅ‚ego rewidenta opiniÄ™ na temat wartoÅ›ci godziwej Znaku Towarowego IGA z dnia 27 sierpnia 2013 r.
3 Zawarciu przez Emitenta umowy licencyjnej, bÄ™dÄ…cej znaczÄ…cÄ… umowÄ…. a. Umowa zostaÅ‚a zawarta w dniu 29 listopada 2013 r. ze spóÅ‚kÄ… MARKETING IGA Sp.j. b. Przedmiotem Umowy Licencyjnej jest udzielenie Emitentowi licencji na korzystanie z: i. prawa ochronnego na Znak Towarowy IGA, ii. praw ochronnych na znaki towarowe KTP KABEL-TECHNIK-POLSKA, tj. prawa ochronne (udzielone przez UrzÄ…d Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej) w odniesieniu do znaków towarowych zawierajÄ…cych oznaczenie sÅ‚owne KTP lub sÅ‚owno-graficzne KTP KABEL-TECHNIK-POLSKA zarejestrowane przez UrzÄ…d Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej pod numerami 235599 oraz 232279 (dalej: Znaki Towarowe KTP), (dalej zwanych Å‚Ä…cznie: Znakami Towarowymi) w zamian za zobowiÄ…zanie do uiszczania na rzecz MARKETING IGA Sp.j. opÅ‚at licencyjnych. c. Na mocy przedmiotowej umowy licencje, o których mowa wyżej, uprawniajÄ… Emitenta do korzystania ze Znaków Towarowych bez żadnych ograniczeÅ„ pod wzglÄ™dem terytorialnym, w szczególnoÅ›ci poprzez: i. umieszczanie Znaków Towarowych na produktach i towarach objÄ™tych prawami ochronnymi, oferowanie oraz wprowadzanie tych produktów i towarów do obrotu, ich import lub eksport oraz skÅ‚adowanie w celu oferowania i wprowadzania do obrotu, ii. umieszczanie Znaków Towarowych na dokumentach zwiÄ…zanych z wprowadzeniem produktów lub towarów do obrotu, iii. posÅ‚ugiwanie siÄ™ Znakami Towarowymi w celu reklamy w dowolnej formie. d. Emitent uprawniony jest do używania Znaków Towarowych dla wszelkich produktów i usÅ‚ug, dla których uzyskano prawa ochronne. Emitent może udzielić sublicencji tylko za zgodÄ… licencjodawcy (MARKETING IGA Sp.j.). e. Emitent, w zamian za uzyskanie prawa do korzystania ze Znaków Towarowych w okresie trwania Umowy Licencyjnej zobowiÄ…zany bÄ™dzie do uiszczania na rzecz MARKETING IGA Sp.j. miesiÄ™cznych opÅ‚at licencyjnych. MiesiÄ™czne opÅ‚aty licencyjne bÄ™dÄ… kalkulowane w oparciu o poziom sprzedaży netto przy wykorzystaniu Znaków Towarowych, przy czym przez pojÄ™cie: i. "Sprzedaży Netto Pod Znakiem IGA" - rozumie siÄ™ przychody netto (bez podatku VAT) uzyskane przez Emitenta ze sprzedaży produktów i usÅ‚ug przy wykorzystaniu Znaku Towarowego IGA w okresie od pierwszego dnia miesiÄ…ca obowiÄ…zywania przedmiotowej umowy pomniejszone o wszelkie korekty przychodów w szczególnoÅ›ci z tytuÅ‚u zwrotów, udzielonych rabatów. ii. "Sprzedaży Netto Pod Znakami KTP" - rozumie siÄ™ przychody netto (bez podatku VAT) uzyskane przez Emitenta ze sprzedaży produktów i usÅ‚ug przy wykorzystaniu Znaków Towarowych KTP w okresie od pierwszego dnia miesiÄ…ca obowiÄ…zywania niniejszej umowy pomniejszone o wszelkie korekty przychodów w szczególnoÅ›ci z tytuÅ‚u zwrotów, udzielonych rabatów. iii. "Sprzedaży Netto" – rozumie siÄ™ sumÄ™ Sprzedaży Netto Pod Znakiem IGA oraz Sprzedaży Netto pod Znakami KTP. MiesiÄ™czna opÅ‚ata licencyjna bÄ™dzie kalkulowana jako różnica pomiÄ™dzy: a) SumÄ… 1,40% Sprzedaży Netto Pod Znakiem IGA uzyskanej przez Emitenta od poczÄ…tku roku do koÅ„ca miesiÄ…ca, za który miesiÄ™czna opÅ‚ata licencyjna jest naliczana oraz 1,99% Sprzedaży Netto Pod Znakami KTP uzyskanej przez Emitenta od poczÄ…tku roku do koÅ„ca miesiÄ…ca, za który miesiÄ™czna opÅ‚ata licencyjna jest naliczana a b) WysokoÅ›ciÄ… miesiÄ™cznych opÅ‚at licencyjnych naliczonych od poczÄ…tku roku do koÅ„ca miesiÄ…ca poprzedzajÄ…cego miesiÄ…c, za który miesiÄ™czna opÅ‚ata licencyjna jest naliczana. MARKETING IGA Sp.j. przysÅ‚uguje prawo kontroli prawidÅ‚owoÅ›ci rozliczeÅ„ nie częściej niż dwa razy w danym roku kalendarzowym. W ramach tego uprawnienia MARKETING IGA Sp.j. ma prawo dostÄ™pu do dokumentacji źródÅ‚owej niezbÄ™dnej dla ustalenia wysokoÅ›ci miesiÄ™cznych opÅ‚at licencyjnych w poszczególnych okresach rozliczeniowych. MARKETING IGA Sp.j. może upoważnić swoich przedstawicieli, w tym biegÅ‚ego rewidenta, do przeprowadzenia kontroli w miejscu przechowywania przez Emitenta wszelkiej dokumentacji niezbÄ™dnej do oceny prawidÅ‚owoÅ›ci naliczenia wysokoÅ›ci opÅ‚aty licencyjnej. Emitent ma obowiÄ…zek udostÄ™pnienia dokumentacji, o której mowa w zdaniu poprzednim w terminie 7 dni od daty zgÅ‚oszenia stosownego żądania przez MARKETING IGA Sp.j. a) Wszelkie stwierdzenia zaniżenia miesiÄ™cznych opÅ‚at licencyjnych powinny być potwierdzone przez biegÅ‚ego rewidenta. b) W przypadku stwierdzenia zaniżenia miesiÄ™cznych opÅ‚at licencyjnych, z uwzglÄ™dnieniem punktu a) powyżej, Emitent jest zobowiÄ…zany do zapÅ‚aty na rzecz MARKETING IGA Sp.j. kwot stanowiÄ…cych różnicÄ™ pomiÄ™dzy prawidÅ‚owÄ… wysokoÅ›ciÄ… miesiÄ™cznych opÅ‚at licencyjnych, których dotyczy zaniżenie, a wartoÅ›ciÄ… uiszczonych, zaniżonych opÅ‚at wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w zapÅ‚acie, liczonymi od dnia, w którym zaniżone należnoÅ›ci powinny zostać zapÅ‚acone na rzecz MARKETING IGA Sp.j.. c) Niezależnie od postanowieÅ„ pkt b), w przypadku stwierdzenia przez przedstawicieli MARKETING IGA Sp.j. zaniżenia opÅ‚at licencyjnych Emitent zobowiÄ…zany bÄ™dzie do zapÅ‚aty na rzecz MARKETING IGA Sp.j. dodatkowo kary umownej w wysokoÅ›ci odpowiadajÄ…cej 25% kwoty o jakÄ… opÅ‚aty zostaÅ‚y przez Emitenta zaniżone. f. ZapÅ‚ata kar umownych nie wyÅ‚Ä…cza uprawnienia do dochodzenia roszczeÅ„ odszkodowawczych przekraczajÄ…cych wysokość tych kar. g. Wszelkie dziaÅ‚ania zwiÄ…zane z budowaniem rozpoznawalnoÅ›ci Znaków Towarowych, a w szczególnoÅ›ci z promocjÄ… Znaków Towarowych, bÄ™dÄ… prowadzone przez MARKETING IGA Sp.j., która bÄ™dzie ponosiÅ‚a wszelkie koszty z tytuÅ‚u realizacji dziaÅ‚aÅ„, o których mowa w zdaniu poprzednim. Emitent, za zgodÄ… MARKETING IGA Sp.j. może we wÅ‚asnym zakresie podejmować dziaÅ‚ania marketingowe, ponoszÄ…c we wÅ‚asnym zakresie ich koszty. h. Przedmiotowa umowa zostaÅ‚a zawarta na czas nieoznaczony z możliwoÅ›ciÄ… jej wypowiedzenia przez każdÄ… ze Stron z zachowaniem szeÅ›ciomiesiÄ™cznego okresu wypowiedzenia. i. Przedmiotowa umowa zostaÅ‚a uznana za znaczÄ…cÄ… umowÄ™ w oparciu o kryterium stosunku wartoÅ›ci jej przedmiotu do wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
4 PodjÄ™ciu decyzji o zamiarze poÅ‚Ä…czenia Emitenta z jednostkami zależnymi, w wyniku czego w dniu 29 listopada 2013 r. zostaÅ‚ przyjÄ™ty przez ZarzÄ…d plan poÅ‚Ä…czenia Emitenta ze spóÅ‚kÄ… pod firmÄ…: IGA Moto SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Grodzisku Wielkopolskim, wpisanÄ… do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy PoznaÅ„ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem 0000479787, której podstawowym przedmiotem dziaÅ‚alnoÅ›ci jest dziaÅ‚alność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyÅ‚Ä…czeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z) (zwanÄ… dalej: IGA Moto Sp. z o.o.) oraz spóÅ‚kÄ… pod firmÄ…: IGA Moto SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… SpóÅ‚ka komandytowo-akcyjna z siedzibÄ… w Grodzisku Wielkopolskim, wpisanÄ… do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy PoznaÅ„ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem: 0000481701, której podstawowym przedmiotem dziaÅ‚alnoÅ›ci jest dziaÅ‚alność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z) (zwanÄ… dalej: IGA Moto S.K.A.). a. Celem zamierzonego poÅ‚Ä…czenia jest reorganizacja grupy IGA, efektem której bÄ™dzie zmniejszenie kosztów funkcjonowania, efektywniejsze wykorzystanie posiadanego majÄ…tku, a także lepsza alokacja Å›rodków pieniężnych. b. PoÅ‚Ä…czenie nastÄ…pi poprzez przejÄ™cie IGA Moto Sp. z o.o. oraz IGA Moto S.K.A. przez Emitenta, a wiÄ™c w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 wrzeÅ›nia 2000 r. Kodeks spóÅ‚ek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, dalej: KSH). PoÅ‚Ä…czenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Emitenta. Wynika to z faktu, iż: i. w przypadku IGA Moto Sp. z o.o. jedynym jej wspólnikiem jest Emitent, ii. w przypadku IGA Moto S.K.A.: • jedynym jej akcjonariuszem jest Emitent, • jedynym jej komplementariuszem, jest IGA Moto Sp. z o.o., a wiÄ™c jedna ze spóÅ‚ek przejmowanych, która w wyniku przedmiotowego poÅ‚Ä…czenia utraci byt prawny. W konsekwencji, spóÅ‚ki przejmowane sÄ… spóÅ‚kami bezpoÅ›rednio oraz poÅ›rednio w 100% zależnymi od Emitenta. Na skutek poÅ‚Ä…czenia nie bÄ™dzie wiÄ™c istniaÅ‚ żaden inny - niż Emitent - podmiot, który mógÅ‚by być uprawniony do objÄ™cia akcji w podwyższanym, w zwiÄ…zku z poÅ‚Ä…czeniem, kapitale zakÅ‚adowym Emitenta, zaÅ› przepis art. 514 § 1 KSH nie pozwala na obejmowanie przez spóÅ‚kÄ™ przejmujÄ…cÄ… akcji wÅ‚asnych za udziaÅ‚y lub akcje, które posiada w spóÅ‚ce przejmowanej.
c. ZaÅ‚Ä…cznikiem do niniejszego raportu jest plan poÅ‚Ä…czenia podpisany przez ZarzÄ…d Emitenta oraz zarzÄ…dy spóÅ‚ek przejmowanych wraz z zaÅ‚Ä…cznikami do tego planu poÅ‚Ä…czenia, w tym miÄ™dzy innymi oÅ›wiadczeniem zawierajÄ…cym informacjÄ™ o stanie ksiÄ™gowym Emitenta, sporzÄ…dzonym na dzieÅ„ 1 listopada 2013 roku. d. JednoczeÅ›nie ZarzÄ…d informuje, że plan poÅ‚Ä…czenia bÄ™dzie podlegaÅ‚ badaniu przez biegÅ‚ego. Po sporzÄ…dzeniu przez biegÅ‚ego opinii w trybie art. 503 KSH, opinia ta oraz sprawozdanie zarzÄ…du sporzÄ…dzone na podstawie art. 501 KSH zostanÄ… opublikowane w ramach odrÄ™bnego raportu bieżącego.
ZaÅ‚Ä…cznik: • plan poÅ‚Ä…czenia wraz z doÅ‚Ä…czonymi dokumentami. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|