| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 5 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-02-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GROCLIN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 3 lutego 2014 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 3 lutego 2014 r. wraz z wynikami głosowań nad tymi uchwałami.
Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia został wybrany Pan Wojciech Witkowski.
W głosowaniu w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wzięło udział 9.028.293 akcji, stanowiących 77,98 % kapitału zakładowego, z których oddano 9.028.293 głosów ważnych, z czego "za" 9.027.393 głosów, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 900 głosów.UCHWAŁA
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku
z dnia 03 lutego 2014 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej "KSH") oraz § 26 ust.1 Statutu Inter Groclin Auto S.A., uchwala się, co następuje:
1. Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Pana Wojciecha Witkowskiego.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 1/2014
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku
z dnia 03 lutego 2014 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
Przyjmuje się następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ze spółką IGA Moto Sp. z o.o. oraz ze spółką IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do publicznego obrotu.
7. Zamknięcie obrad.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 9.028.293, co stanowi 77,98 % kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów - 9.028.293, w tym liczba głosów "za" – 9.028.293, "przeciw" - 0
i "wstrzymujących się" – 0.
UCHWAŁA nr 2/2014
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku
z dnia 03 lutego 2014 roku
w sprawie połączenia ze spółką IGA Moto Sp. z o.o. oraz
ze spółką IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje
§ 1
Na podstawie art. 522 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na połączenie spółki pod firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A. z siedzibą w Karpicku (zwanej dalej Spółką Przejmującą) ze:
1) spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: 0000479787, oraz
2) spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: 0000481701
(zwanymi dalej łącznie Spółkami Przejmowanymi),
w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą;
§ 2
Na podstawie art. 522 § 5 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia podpisany dnia 29 listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd IGA Moto Sp. z o.o., działający również jako Zarząd jedynego komplementariusza IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
§ 3
Wziąwszy pod uwagę fakt, iż w związku z przedmiotowym połączeniem, nie są planowane jakiekolwiek zmiany statutu INTER GROCLIN AUTO S.A., Walne Zgromadzenie nie wypowiada się w sprawie zgody na takie zmiany.
Uzasadnienie
Obie spółki przejmowane, tj. IGA Moto Sp. z o.o. oraz IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. zostały zawiązane w celu przeprowadzenia transakcji związanych z przeniesieniem prawa ochronnego na znak towarowy INTER GROCLIN (zarejestrowany przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem 73990) do wydzielonego w ramach Grupy IGA podmiotu, który przejął funkcje związane z zarządzaniem znakami towarowymi używanymi przez podmioty należące do Grupy IGA, w tym działalność marketingową.
W związku z faktem, iż przeniesienie znaku INTER GROCLIN zostało już przeprowadzone i jednocześnie nie zostały wyznaczone nowe cele biznesowe spółkom IGA Moto Sp. z o.o. oraz IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A, co wynika m.in. z niekorzystnych zmian przepisów podatkowych dotyczących opodatkowania spółek komandytowo-akcyjnych, dalsze istnienie ww. spółek jest niecelowe. Celem przedmiotowego połączenia jest zatem uproszczenie struktury Grupy IGA poprzez zmniejszenie ilości podmiotów wchodzących w jej skład, a w konsekwencji ograniczenie kosztów działania grupy.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 9.028.293, co stanowi 77,98 % kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów - 9.028.293, w tym liczba głosów "za" – 9.028.293, "przeciw" - 0
i "wstrzymujących się" – 0.
Uchwała nr 3/2014
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku
z dnia 03 lutego 2014 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do publicznego obrotu.
Na podstawie art. 430 § 1, 444 oraz 433 § 2 w związku z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt. 2 lit. e) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A., uchwala, co następuje:
§ 1
W Statucie Spółki dodaje się § 9A o treści :
1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 3.473.361 (trzy miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt jeden) złotych poprzez emisję do 3.473.361 (trzy miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt jeden) nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (kapitał docelowy).
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa po upływie trzech lat od dnia rejestracji zmiany statutu dokonanej niniejszą uchwałą.
2. Z upoważnienia określonego w § 9A ust. 1 Zarząd może skorzystać w drodze dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
3. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w § 9A ust. 1 Statutu Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 9A ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności:
a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,
b) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,
c) ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,
e) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,
f) podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,
g) podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną,
5. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego.
6. Zarząd jest uprawniony do podjęcia działań zmierzających do wprowadzenia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w granicach limitu określonego w § 9A ust. 1 Statutu Spółki do publicznego obrotu oraz do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
7. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.
§ 2
Uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest ułatwienie Spółce pozyskiwania środków finansowych dla rozwoju Spółki w najbardziej optymalny sposób, a tym samym stworzenie Zarządowi możliwości sprawnego działania w szybko zmieniających się uwarunkowaniach ekonomiczno-gospodarczych prowadzonej przez Spółkę działalności. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych i potrzeb Spółki. Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części jest konieczne dla umożliwienia skierowania nowych emisji akcji do inwestorów finansowych. Gwarancją ochrony praw dotychczasowych akcjonariuszy jest konieczność uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru oraz ustalenie szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności ustalenie liczby emitowanych akcji i ceny emisyjnej akcji poszczególnych emisji.
§ 3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody przyznania Zarządowi możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Zarząd przedstawił następującą opinię w tym zakresie, którą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w pełni podziela:
"Wyłączenie prawa poboru akcji Spółki emitowanych w granicach kapitału docelowego jest konsekwencją wprowadzenia instytucji kapitału docelowego. Możliwość dokapitalizowania Spółki przez wybranych inwestorów stanowi uzupełnienie kompetencji Zarządu do skutecznego i szybkiego dokonania podwyższenia kapitału zakładowego. Wyłączenie prawa poboru umożliwia elastyczne i sprawne reagowanie na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem środków finansowych w najdogodniejszym momencie. Takie działania wpisują się w strategię Spółki zakładającą zarówno rozwój organiczny jak i poprzez akwizycje, a w konsekwencji przyczynią się do umocnienia pozycji konkurencyjnej Spółki.
Zabezpieczeniem praw dotychczasowych akcjonariuszy jest konieczność uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru oraz ustalenie szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności ustalenie liczby emitowanych akcji i ceny emisyjnej akcji poszczególnych emisji.
Z powyższych względów wyłączenie w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki emitowanych w granicach kapitału docelowego leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy".
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym, że zmiana Statutu dokonana niniejszą Uchwałą wchodzi w życie z dniem jej rejestracji.Liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 9.028.293, co stanowi 77,98 % kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów - 9.028.293, w tym liczba głosów "za" – 9.028.293, "przeciw" - 0
i "wstrzymujących się" – 0. | |
|
