| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GROCLIN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacje poufne. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 8 kwietnia 2014 roku Spółka, jako kupujący zawarła z osobami fizycznymi: Panem Ulf Schlenker, Panem Thomas Schierle, Panem Massimo Lechthaler oraz panią Eva Lutz ("Sprzedajacy") jako sprzedającymi umowę sprzedaży 280.000 akcji spółki akcyjnej prawa niemieckiego SeaTcon AG z siedzibą w Wendlingen ("SeaTcon") o wartości nominalnej 1 EUR każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 280.000,00 EUR, reprezentujących ok. 83,96% kapitału zakładowego oraz ok. 83,96% głosów na walnym zgromadzeniu SeaTcon ("Akcje") ("Umowa"). Zawarcie Umowy jest częścią transakcji, w ramach której Emitent docelowo nabędzie 100% akcji SeaTcon, a także pośrednio 100% udziałów w spółce zależnej SeaTcon – spółce SedisTec UG (haftungsbeschränkt) z siedzibą w Wendlingen ("SedisTec"; oba nabycia zwane dalej "Transakcją"). Ujawnienie informacji o prowadzonych negocjacjach zostało wcześniej opóźnione zgodnie z art. 57 Ustawy o Ofercie.
Umowa została zawarta na następujących warunkach:
1. Przedmiotem Umowy jest nabycie Akcji przez Emitenta.
2. Cena nabycia Akcji wynosi 1 EUR za każdą Akcję tj 280.000,00 EUR za wszystkie Akcje, płatne w dniu zamknięcia, po ziszczeniu się warunków zawieszających. Ponadto, po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych za lata 2014 oraz 2015, Emitent zobowiązał się do dokonania na rzecz Sprzedających:
• płatności odroczonej w wysokości 164.400,00 EUR za wszystkie Akcje; oraz
• dodatkowej płatności w wysokości 375.775 EUR, przy czym kwota ta może zostać skorygowana odpowiednio do wyliczenia opartego na wynikach Emitenta w obszarze projektów związanych z działalnością SeaTcon obejmujących produkcję limitowanych serii wysokiej klasy foteli oraz poszyć foteli samochodowych. Wyliczenie nastąpi na bazie przychodów generowanych z projektów będących dochodowymi na poziomie marży brutto oraz obejmujących zakres działalności SeaTcon.
3. Umowa zawarta została z zastrzeżeniem następujących warunków zawieszających:
• nabycie przez Emitenta akcji w kapitale zakładowym SeaTcon pozwalających uzyskać łącznie co najmniej 95% akcji w kapitale zakładowym SeaTcon;
• uzyskanie zgody jednego z banków finansujących Emitenta na nabycie Akcji.
4. Emitent zobowiązał się do zapewnienia SeaTcon środków w kwocie 597.000,00 EUR, celem finansowania kapitału obrotowego SeaTcon oraz SedisTec.
5. Umowa nie przewiduje kar umownych.
6. Szczegółowe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.
Łączna cena nabycia wszystkich akcji SeaTcon w ramach Transakcji wyniesie 510.800,00 EUR (w tym 173.300,00 EUR będące płatnością odroczoną do 2016 roku) która to kwota może zostać powiększona o 445.425,00 EUR w ramach mechanizmu earn-out (premia za efektywność). | |
|
