| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-04-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GROCLIN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku podaje do publicznej wiadomości treść uchwał, podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 kwietnia 2009 r.
Wyciąg z aktu notarialnego z dnia 28 kwietnia 2009 r., repertorium A numer 3250/2009.
Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia został przyjęty następujący porządek obrad:
1.Otwarcie NWZ.
2.Wybór Przewodniczącego i Sekretarza NWZ.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz zdolności do podejmowania uchwał.
4.Przyjęcie porządku obrad.
5.Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia.
6.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
7.Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia jednolitego Statutu Spółki.
8.Zamknięcie obrad.
Uchwała nr 1 / 2009 z dnia 28 kwietnia 2009 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER GROCLIN AUTO S.A. z siedzibą w Karpicku
w przedmiocie połączenia ze spółką
INTER GROCLIN TRADING Sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:
1)na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na połączenie spółki INTER GROCLIN AUTO S.A. ze Spółką INTER GROCLIN TRADING Sp. z o.o w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516 § 6 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku spółki INTER GROCLIN TRADING Sp. z o.o. na spółkę INTER GROCLIN AUTO S.A., które na mocy art. 515 KSH zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki INTER GROCLIN AUTO S.A.
2)na podstawie art. 506 § 4 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
a)plan połączenia podpisany przez Zarządy łączących się Spółek dnia 25 lutego 2009 r., opublikowany w MSiG Nr 47 (3150), poz. 2832 str. 31,
b)zmiany statutu spółki INTER GROCLIN AUTO S.A. w brzmieniu określonym w załączniku nr 3 do Planu połączenia,
3)przyjmuje tekst jednolity statutu spółki INTER GROCLIN AUTO S.A. w brzmieniu zgodnym z załącznikiem nr 4 do Planu połączenia.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 2 / 2009 z dnia 28 kwietnia 2009 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER GROCLIN AUTO S.A. z siedzibą w Karpicku
w przedmiocie zmiany statutu spółki
INTER GROCLIN AUTO S.A. z siedzibą w Karpicku
W związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INTER GROCLIN AUTO S.A. (nr 1/2009 z dnia 28 kwietnia 2009 roku), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INTER GROCLIN AUTO S.A. postanawia zmienić statut Spółki w następujący sposób:
1.zmienić § 6 statutu Spółki przez nadanie mu następującego brzmienia:
"Przedmiotem działalności spółki jest:
1.produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli – PKD [29.32.Z],
2.produkcja pozostałych mebli - PKD [31.09.Z],
3.sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD [45.31.Z],
4.hotele i podobne obiekty zakwaterowania – PKD [55.10.Z],
5.restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne – PKD [56.10.A],
6.praktyka lekarska – PKD [86.2],
7.działalność fizjoterapeutyczna – PKD [86.90.A],
8.pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD [85.59.B],
9.wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD [68.20.Z],
10.pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe – PKD [65.12.Z],
11.działalność obiektów sportowych – PKD [93.11.Z],
12.działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej – PKD [96.04.Z],
13.sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana - PKD [46.90.Z],
14.przygotowywanie i podawanie napojów - PKD [56.30.Z].
Uchwała nr 3/ 2009 z dnia 28 kwietnia 2009 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER GROCLIN AUTO S.A. z siedzibą w Karpicku
w przedmiocie przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki
INTER GROCLIN AUTO S.A. z siedzibą w Karpicku
W związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INTER GROCLIN AUTO S.A. (nr 1/2009 z dnia 28 kwietnia 2009 roku), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INTER GROCLIN AUTO S.A. postanawia przyjąć tekst jednolity statut Spółki następującej treści:
STATUT
INTER GROCLIN AUTO S.A.
z siedzibą w Karpicku
ROZDZIAŁ I
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Spółka powstała w wyniku przekształcenia INTER GROCLIN AUTO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Karpicku k/Wolsztyna w spółkę akcyjną.
§ 2
1.Firma Spółki brzmi INTER GROCLIN AUTO Spółka Akcyjna.
2.Spółka może używać nazwy skróconej INTER GROCLIN AUTO S.A. i wyróżniających ją znaków graficznych.
§ 3
Siedzibą Spółki jest miejscowość Karpicko k. Wolsztyna.
§ 4
1.Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2.Spółka może otwierać i prowadzić zakłady, oddziały, filie i przedstawicielstwa, a także tworzyć inne spółki i organizacje gospodarcze lub do nich przystępować oraz otwierać zakłady i przedstawicielstwa za granicą.
§ 5
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
ROZDZIAŁ II
PRZEDMIOT DZIAŁALNOSCI SPÓŁKI
§ 6
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1.produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli – PKD [29.32.Z],
2.produkcja pozostałych mebli - PKD [31.09.Z],
3.sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD [45.31.Z],
4.hotele i podobne obiekty zakwaterowania – PKD [55.10.Z],
5.restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne – PKD [56.10.A],
6.praktyka lekarska – PKD [86.2],
7.działalność fizjoterapeutyczna – PKD [86.90.A],
8.pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD [85.59.B],
9.wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD [68.20.Z],
10.pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe – PKD [65.12.Z],
11.działalność obiektów sportowych – PKD [93.11.Z],
12.działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej – PKD [96.04.Z],
13.sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana - PKD [46.90.Z],
14.przygotowywanie i podawanie napojów - PKD [56.30.Z].
ROZDZIAŁ III
KAPITAŁ ZAKŁADOWY. AKCJE
§ 7
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na :
a)382.500 uprzywilejowanych imiennych akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
b)2.442.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
c)675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
d)850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
e)1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.
2.Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda akcja serii A daje jej właścicielowi prawo pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu.
§ 8
1.O zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A akcjonariusz obowiązany jest powiadomić Zarząd Spółki na piśmie, podając równocześnie informacje o liczbie akcji przeznaczonych do zbycia, cenie zbycia, istotnych warunkach zbycia i osobie nabywcy.
2.Zarząd Spółki niezwłocznie, jednakże nie później niż w terminie 7 dni od daty otrzymania zawiadomienia, o którym mowa powyżej w ust. 1, pisemnie zawiadomi o zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A pozostałych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii A, załączając równocześnie kopię zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A przeznaczonych do zbycia po cenie odpowiadającej ich wartości bilansowej określonej według ostatniego zbadanego przez audytora sprawozdania finansowego Spółki. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i zapłatę ceny za nabywane akcje w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania zawiadomienia Zarządu. W przypadku złożenia oświadczeń przez kilku akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii A, akcjonariusze ci korzystają z prawa pierwszeństwa proporcjonalnie do liczby posiadanych już akcji imiennych uprzywilejowanych serii A.
3.Jeżeli po wyczerpaniu procedury, unormowanej w ust. od 1 do 2 powyżej, pozostaną akcje imienne uprzywilejowane serii A nie nabyte przez uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd może w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu składania przez akcjonariuszy oświadczeń o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa wskazać osobę spośród pozostałych akcjonariuszy Spółki, która zapłaci cenę nie mniejszą niż cena akcji określona zgodnie z ust. 2 niniejszego paragrafu.
4.W razie braku wskazania nabywcy, o którym mowa w ust. 3 powyżej lub jeśli wskazany przez Zarząd nabywca nie zapłaci ceny nabycia akcji określonej zgodnie z ust. 3 niniejszego paragrafu w terminie dwóch tygodni od upływu terminu składania przez akcjonariuszy oświadczenia o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa, akcjonariusz może swobodnie zbyć pozostałe akcje imienne uprzywilejowane serii A.
5.Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych serii A bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki.
§ 9
1.Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
2.Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych.
3.Akcje każdej nowej emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.
4.Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką i/lub wkładami niepieniężnymi.
5.Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza i za zgodą Walnego Zgromadzenia. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
6.Zamiana akcji imiennej uprzywilejowanej na akcję na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania.
7.Akcje Spółki są emitowane w seriach, oznaczonych kolejnymi literami alfabetu.
8.Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji.
9.Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części.
10.Spółka może emitować obligacje, w szczególności obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.
§ 10
1.Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę
(umorzenie dobrowolne).
2.Umorzenie dobrowolne akcji Spółki może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia.
3.Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu, zaakceptowany przez Radę Nadzorczą podejmuje uchwałę w sprawie umorzenia akcji, uchwałę o umorzeniu akcji, uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego oraz w sprawie odpowiednich zmian w Statucie Spółki. Kompetencje nie zastrzeżone uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Statutem dla innych organów Spółki, należą do Zarządu.
4.Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
ROZDZIAŁ IV
ORGANY SPÓŁKI
§ 11
Organami Spółki są:
a)Zarząd Spółki,
b)Rada Nadzorcza,
c)Walne Zgromadzenie.
ZARZĄD SPÓŁKI
§ 12
1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2.Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
3.Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu Zarządu. W przypadku równości głosów przeważa głos Prezesa Zarządu.
4.W szczególnych przypadkach członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
5.Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
6.Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.
§ 13
1.Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa.
2.Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu oraz określa ich liczbę, z zastrzeżeniem ust. 3.
3.Prawo rekomendowania kandydatów na Prezesa i członków Zarządu oraz określenia liczby członków Zarządu przysługuje wyłącznie akcjonariuszom posiadającym uprzywilejowane imienne akcje serii A, tak długo, jak długo akcje serii A będą akcjami uprzywilejowanymi.
4.W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć członkowi Zarządu pełnienie funkcji Wiceprezesa.
5.Kadencja Zarządu wynosi trzy lata.
6.Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
7.Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
8.Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
9.Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
§ 14
1.Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.
2.Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.
3.Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego pełnomocnictwa.
§ 15
Do zawierania i rozwiązywania w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu upoważniona jest Rada Nadzorcza reprezentowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub osobę przez niego upoważnioną.
RADA NADZORCZA
§ 16
1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2.Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa, należy w szczególności:
a)ocena sprawozdań okresowych,
b)ocena sprawozdania Zarządu z działalności i sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
c)zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd,
d)wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki lub innych badań wymaganych przepisami prawa,
e)delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
f)zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
g)zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
h)ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
i)ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
j)wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do innych spółek lub organizacji gospodarczych,
k)z zastrzeżeniem § 13 ust. 3 powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
l)rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich wniosków i spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
m)udzielanie Zarządowi upoważnienia do nabywania, obciążania i zbywania prawa lub udziału w prawie własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości oraz akcji lub udziałów w spółkach, jak również innych środków trwałych (w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości), jeżeli wartość transakcji przekracza jednorazowo równowartość kwoty 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro w złotych..
3.Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. Regulamin Rady Nadzorczej określa jej organizację i sposób wykonywania czynności.
4.Rada Nadzorcza może powoływać komitety i wyznaczać osoby odpowiedzialne za kierowanie pracami tych komitetów. W skład komitetów wchodzą członkowie Rady. Do udziału w pracach komitetów Rada może zaprosić inne osoby.
5.Szczegółowe zasady działania komitetów ustalają regulaminy uchwalone przez Radę Nadzorczą.
6.Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podjęte uchwały w następujących sprawach:
a)świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę lub jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
b)wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi.
§ 17
1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji.
2.Co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinni stanowić Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej, chyba, że Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie powołania Rady Nadzorczej postanowi inaczej.
3.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób:
a)trzech członków Rady Nadzorczej powołują i odwołują w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii A;
b)dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie,
c)Walne Zgromadzenie spośród powołanych członków Rady Nadzorczej wybiera Przewodniczącego.
4.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani w sposób, o którym mowa w ust. 3 lit. b) powyżej, nie mogą być powiązani ze Spółką lub akcjonariuszami posiadającymi akcje imienne uprzywilejowane serii A.
5.Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej oraz ich osoby bliskie (w szczególności współmałżonek, zstępny, wstępny, ), o których mowa w ust. 4, powinni spełniać następujące kryteria:
1)nie są i nie byli pracownikami Spółki, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 3 lata,
2)nie są i nie byli zatrudnieni w Spółce, w spółkach zależnych lub dominujących na stanowisku członka Zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat,
3)nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze Spółki, spółek zależnych lub dominujących,
4)nie są akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub przedstawicielami, członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza,
5)nie są i nie byli biegłymi rewidentami Spółki lub spółek zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki, spółek zależnych, dominujących prze ostatnie 3 lata,
6)nie mają i nie mieli rodzinnych powiązań z członkami Zarządu Spółki, pracownikami Spółki pełniącymi kierownicze stanowiska, zajmującymi stanowiska radcy prawnego lub dominującym akcjonariuszem przez ostatnie 3 lata,
7)nie mają i nie mieli żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze Spółką bezpośrednio, jaki i pośrednio, jako partner, istotny udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze przez ostatni rok,
8)nie byli członkami Rady Nadzorczej Spółki przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru,
9)nie są członkami Zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem Rady Nadzorczej tej innej spółki.
6.Członka Rady Nadzorczej powołuje się na trzyletnią kadencję. Członkowie Rady mogą być powoływani ponownie.
7.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
8.Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
9.Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady.
10.Na miejsce członka Rady Nadzorczej którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inną osobę.
11.Powołanie członka Rady w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia członka Rady powołanego w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.
12.Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
§ 18
Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.
§ 19
1.Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku.
2.Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź osoba wskazana przez Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy.
3.Przewodniczący zwołuje ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku.
§ 20
1.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2.W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
3.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
4.Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.
5.Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniach prowadzonych telefonicznie są ważne pod warunkiem zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach.
6.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
7.W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia członków Zarządu.
WALNE ZGROMADZENIE
§ 21
1.Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w sprawach zastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych oraz przez niniejszy Statut.
2.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
a)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy,
b)powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy,
c)udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
e)zmiana Statutu Spółki,
f)zmiana przedmiotu działalności Spółki,
g)podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
h)połączenie lub przekształcenie Spółki,
i)rozwiązanie i likwidacja Spółki,
j)emisja obligacji,
k)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
l)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
m)sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą,
n)tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych i funduszów celowych,
o)podejmowanie uchwał w sprawie umarzania akcji oraz uchwał o umorzeniu akcji, a w szczególności określenia nieuregulowanych w Statucie zasad umarzania akcji,
p)uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń.
§ 22
1.Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbywać się corocznie najpóźniej do końca czerwca.
3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie.
4.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
5.Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 2.
6.Rada Nadzorcza zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ilekroć uzna zwołanie Walnego Zgromadzenia za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w ciągu 14 dni od zgłoszenia przez Radę Nadzorczą odpowiedniego żądania.
7.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
§ 23
Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, w Grodzisku Wielkopolskim, Zielonej Górze lub w Poznaniu.
§ 24
1.Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.
2.Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 25
1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu przewidują warunki surowsze.
2.Z zachowaniem przepisów art. 416 § 3 i art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa może nastąpić bez wykupu akcji.
3.W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego (art. 397 k.s.h.), uchwała w sprawie rozwiązania Spółki zapada większością dwóch trzecich głosów oddanych.
§ 26
1.Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. Następnie Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia i Sekretarza Zgromadzenia.
2.Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
3.Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrzenia sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
4.Głosownie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
§ 26a
Projekty uchwał oraz inne istotne materiały proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie powinny zawierać uzasadnienie i opinię Rady Nadzorczej.
ROZDZIAŁ V
RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 27
1.Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2.Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
§ 28
Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe oraz dokładne, pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
§ 29
Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1.kapitał zakładowy,
2.kapitał zapasowy,
3.kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
4.inne kapitały rezerwowe i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 30
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1.odpisy na kapitał zapasowy,
2.odpisy na inne kapitały i fundusze,
3.dywidendę dla akcjonariuszy,
4.inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 31
Termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisem
art. 348 § 3 k.s.h.
ROZDZIAŁ VI
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 32
1.W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem, mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
2.Wymagane przez prawo ogłoszenia będą dokonywane przez Spółkę w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. | |
|
