| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 35 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | AZOTY TARNÓW | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. (dalej: Spółka) informuje, że 26 maja 2011 roku działając na podstawie art. 444 i 446 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (KSH), § 10 ust. 3 Statutu Spółki oraz z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 5 (pięć) złotych oraz nie wyższą niż 146.686.575 (słownie: sto czterdzieści sześć milionów sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) złotych poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 29.337.315 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy trzysta piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 5 (słownie: pięć) złotych każda (dalej: Akcje Serii C).
Akcje Serii C zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w ramach subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 2 KSH, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o Ofercie).
Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na równi z pozostałymi akcjami Spółki począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2010. Jeżeli Akcje Serii C zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych po dniu, w którym nastąpi ustalenie listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za rok obrotowy 2010, Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2011 na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
Akcje Serii C mogą być opłacane wyłącznie wkładami pieniężnymi.
Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec dnia prawa poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii C, przy czym za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługiwać będzie jedno prawo poboru. Dzień prawa poboru (w rozumieniu art. 432 § 2 KSH) ustalono na 8 lipca 2011 roku.
Ustalono następujące zasady dokonywania zaokrągleń liczby Akcji Serii C przydzielonych na rzecz osoby, która złożyła zapis w wykonaniu prawa poboru: liczbę Akcji Serii C przydzielonych na rzecz osoby, która złożyła zapis w wykonaniu prawa poboru ustalono poprzez pomnożenie liczby praw poboru Akcji Serii C objętych wszystkimi ważnymi zapisami złożonymi przez tę osobę przez liczbę Akcji Serii C, do których objęcia będzie uprawniać jedno prawo poboru Akcji Serii C i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
Zarząd Spółki ustali w formie odrębnej uchwały lub odrębnych uchwał: cenę emisyjną Akcji Serii C, ostateczną liczbę Akcji Serii C oferowanych do objęcia (zgodnie z art. 54 Ustawy o Ofercie), a także liczbę jednostkowych praw poboru upoważniających do objęcia z prawem pierwszeństwa jednej Akcji Serii C, oraz pozostałe szczegóły oferty i przydziału Akcji Serii C. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii C podjęta zostanie za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
Termin, w którym możliwe będzie wykonanie prawa poboru Akcji Serii C, zostanie określony w prospekcie emisyjnym Spółki (Prospekt) sporządzonym zgodnie z właściwymi przepisami prawa w związku z ofertą publiczną oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru Akcji Serii C, praw do Akcji Serii C oraz Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW).
Wpłaty na Akcje Serii C w pełnej wysokości zostaną dokonane z dniem złożenia zapisu na Akcje Serii C.
Zarząd może odstąpić od wykonania niniejszej uchwały, zawiesić jej wykonanie, uchylić lub zmienić jej treść, a także odstąpić od przeprowadzenia oferty publicznej lub zawiesić jej przeprowadzenie w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości w terminie późniejszym.
Zarząd Spółki postanowił o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW Akcji Serii C, praw poboru Akcji Serii C oraz praw do Akcji Serii C oraz o podjęciu przez Zarząd wszelkich niezbędnych czynności z tym związanych.
Zarząd Spółki postanowił o dematerializacji Akcji Serii C, praw poboru Akcji Serii C oraz praw do Akcji Serii C oraz o zawarciu przez Spółkę umowy o rejestrację Akcji Serii C, praw poboru Akcji Serii C oraz praw do Akcji Serii C z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. i podjęciu wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją Akcji Serii C, praw poboru Akcji Serii C oraz praw do Akcji Serii C.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się § 7 ust. 1 Statutu Spółki w taki sposób, że przyjmuje on następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 195.582.110 (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto dziesięć) złotych i nie więcej niż 342.268.680 (trzysta czterdzieści dwa miliony dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt) złotych i dzieli się na nie mniej niż 39.116.422 (trzydzieści dziewięć milionów sto szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia dwie) i nie więcej niż 68.453.736 (sześćdziesiąt osiem milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści sześć) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym:
a) 24.000.000 (dwadzieścia cztery miliony) akcji na okaziciela serii AA o numerach od nr AA 000000001 do nr 024000000,
b) 15.116.421 (piętnaście milionów sto szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii B,
c) Od 1 (jednej) do 29.337.315 (dwadzieścia dziewięć milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy trzysta piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego, dookreśleniu wysokości podwyższenia kapitału zakładowego oraz ostatecznej treści § 7 ust. 1 Statutu Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru – zgodnie z art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 i art. 453 § 1 KSH.
Podstawa prawna: art. 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539).
| |
|
