| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2010 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-11-10 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | AZOTY TARNÓW | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. zwołane na dzień 19 listopada 2010 roku - aktualizacja | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportów bieżących nr 27/2010 i 28/2010 z dnia 22.10.2010 Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. ("Spółka") podaje do publicznej wiadomości uaktualnienia treści proponowanych zmian w statucie Spółki oraz opublikowanych projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. zwołanego na dzień 19 listopada 2010 roku. Uaktualnienia dokonane zostały zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. Nr 18/VIII/2010 i Nr 19/VIII/2010 z dnia 9.11.2010 roku, otrzymanymi w dniu 10.11.2010 roku.
Aktualizacja proponowanych zmiany w Statucie Spółki zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Nr 19/VIII/2010 z dnia 9.11.2010 roku:
5. Było:
Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 1) w brzmieniu:
"nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 400.000 (czterysta tysięcy), zł, a nie przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) mln zł,
brzmieniem:
"nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony), zł, a nie przekraczającej równowartości jednej dwudziestej wysokości kapitału zakładowego.
Aktualny tekst:
Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 1) w brzmieniu:
"nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 400.000 (czterysta tysięcy) złotych, a nie przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) mln złotych,"
brzmieniem:
"nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej nie przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,"
6. Było:
Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 2) w brzmieniu:
"rozporządzanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej nie przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych",
brzmieniem:
"rozporządzanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej nie przekraczającej równowartości jednej dwudziestej wysokości kapitału zakładowego".
Aktualny tekst:
Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 2) w brzmieniu:
"rozporządzanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej nie przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych,"
brzmieniem:
"rozporządzanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej nie przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,"
7. Było:
Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 3) w brzmieniu:
"nabycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, a nie przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych",
brzmieniem:
"nabycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, a nie przekraczającej równowartości jednej dziesiątej wartości rzeczowych aktywów trwałych wg ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego",
Aktualny tekst:
Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 3) w brzmieniu:
"nabycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, a nie przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,"
brzmieniem:
"nabycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, a nie przekraczającej 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych,"
8. Było:
Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 4) w brzmieniu:
"rozporządzenie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 800.000 (osiemset tysięcy) złotych, a nie przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych",
brzmieniem:
"rozporządzenie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, a nie przekraczającej równowartości jednej dziesiątej wartości rzeczowych aktywów trwałych wg ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego",
Aktualny tekst:
Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 4) w brzmieniu:
"rozporządzenie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 800.000 (osiemset tysięcy) złotych, a nie przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,"
brzmieniem:
"rozporządzenie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, a nie przekraczającej 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych,"
10. Było:
Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 6) w brzmieniu:
"wystawianie, akceptowanie, udzielanie poręczeń wekslowych oraz indosowanie na zlecenie weksli o wartości nie przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych",
brzmieniem:
"wystawianie, akceptowanie, udzielanie poręczeń wekslowych oraz indosowanie na zlecenie weksli o wartości nie przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych",
Aktualny tekst:
Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 6) w brzmieniu:
"wystawianie, akceptowanie, udzielanie poręczeń wekslowych oraz indosowanie na zlecenie weksli o wartości przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych,"
brzmieniem:
"wystawianie, akceptowanie, udzielanie poręczeń wekslowych oraz indosowanie na zlecenie weksli o wartości przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych,"
11. Było:
Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 7) w brzmieniu:
"zawarcie umowy kredytu lub/i pożyczki oraz emisja obligacji, jeżeli wartość zadłużenia Spółki z tytułu kredytów i pożyczek łącznie z planowanym kredytem lub/i pożyczką przekracza 40.000.000 (czterdzieści milionów) złotych"
brzmieniem:
"Zawarcie umowy kredytu lub/i pożyczki oraz emisja obligacji, jeżeli wartość zadłużenia Spółki z tytułu kredytów i pożyczek łącznie z planowanym kredytem lub/i pożyczką przekracza równowartość jednej czwartej wysokości kapitału zakładowego Spółki."
Aktualny tekst:
(skreślony)
12. Było:
Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 8) w brzmieniu:
"zaciąganie każdego innego zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, z wyłączeniem bieżącej działalności handlowej i remontów oraz inwestycji ujętych w obowiązujących, rocznych planach rzeczowo-finansowych – przekracza kwotę 6.000.000 (sześć milionów) zł",
brzmieniem:
"zaciąganie każdego innego zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, z wyłączeniem bieżącej działalności handlowej i remontów oraz inwestycji ujętych w obowiązujących, rocznych planach rzeczowo-finansowych – przekracza równowartość jednej dziesiątej wysokości kapitału zakładowego",
Aktualny tekst:
(skreślony)
W związku z usunięciem zmian proponowanych w punktach 11 i 12, punkt 13 otrzymuje numer 11 w dotychczasowym brzmieniu:
11. W § 33 ust. 2 - dodanie pkt 14 w następującym brzmieniu:
"14) zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej",
W związku z usunięciem zmian proponowanych w punktach 11 i 12, punkt 14 otrzymuje numer 12 w dotychczasowym brzmieniu:
12. W § 47 - dodanie nowego ustępu 3 w brzmieniu:
"3. Tak długo, jak Skarb Państwa lub Nafta Polska S.A. jest właścicielem akcji Spółki, uprawniających do co najmniej jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, prawo głosu akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie dotyczy Skarbu Państwa oraz Spółki Nafta Polska S.A., ani podmiotów zależnych od Skarbu Państwa i Nafty Polskiej S.A. Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie"), przy czym przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się także, odpowiednio, każdy podmiot, którego głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innego podmiotu lub podmiotów na zasadach określonych w ustawie o ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki. Akcjonariusz, którego prawo głosu zostało ograniczone, zachowuje w każdym przypadku prawo wykonywania co najmniej jednego głosu."
W związku z usunięciem zmian proponowanych w punktach 11 i 12, punkt 15 otrzymuje numer 13 oraz nowe brzmienie:
Było:
15. Zastąpienie dotychczasowej treści § 51 pkt 9) w brzmieniu:
"wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych",
brzmieniem:
"wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej równowartość jednej dwudziestej wysokości kapitału zakładowego",
Aktualny tekst:
13. Zastąpienie dotychczasowej treści § 51 pkt 9) w brzmieniu:
"wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych,"
brzmieniem:
"wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,"
W związku z usunięciem zmian proponowanych w punktach 11 i 12, punkt 16 otrzymuje numer 14 oraz nowe brzmienie:
Było:
16. Zastąpienie dotychczasowej treści § 51 pkt 10) w brzmieniu:
"rozporządzanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych",
brzmieniem:
"rozporządzanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej równowartość jednej dwudziestej wysokości kapitału zakładowego",
Aktualny tekst:
14. Zastąpienie dotychczasowej treści § 51 pkt 10) w brzmieniu:
"rozporządzanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych,"
brzmieniem:
"rozporządzanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,"
W związku z usunięciem zmian proponowanych w punktach 11 i 12, punkt 17 otrzymuje numer 15 oraz nowe brzmienie:
Było:
17. Zastąpienie dotychczasowej treści § 51 pkt 11) w brzmieniu:
"wyrażanie zgody na nabycie, rozporządzenie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości, o wartości rynkowej przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych",
brzmieniem:
"wyrażanie zgody na nabycie, rozporządzenie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości, o wartości rynkowej przekraczającej równowartość jednej dziesiątej wartości rzeczowych aktywów trwałych wg ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego".
Aktualny tekst:
15. Zastąpienie dotychczasowej treści § 51 pkt 11) w brzmieniu:
"wyrażanie zgody na nabycie, rozporządzenie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości, o wartości rynkowej przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,"
brzmieniem:
"wyrażanie zgody na nabycie, rozporządzenie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości, o wartości rynkowej przekraczającej 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych,".
Aktualizacja proponowanych zmian w projekcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego przeznaczonego na finansowanie objęcia 30.000.000 nowych akcji Spółki ZAK S.A. za łączną kwotę 150.000.000 zł, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Nr 18/VIII/2010 z dnia 9.11.2010 roku (punkt 6 porządku obrad):
Było:
UCHWAŁA nr ....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A.
z dnia 19 listopada 2010 r.
w sprawie: wyrażenia zgody na zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego przeznaczonego na finansowanie objęcia 30.000.000 nowych akcji Spółki ZAK S.A. za łączną kwotę 150.000.000 zł.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. działając na podstawie § 51 pkt 11) Statutu Spółki uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. wyraża zgodę na obciążenie składników aktywów trwałych Spółki ograniczonymi prawami rzeczowymi poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na 30.000.000 nowych akcji serii B ZAK S.A. o łącznej wartości emisyjnej wynoszącej 150.000.000,00 PLN, celem zabezpieczenia spłaty kredytu w kwocie od 120.000.000,00 PLN do 150.000.000,00 PLN, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki z dnia 20.10.2010 r. (pismo znak: NZ/ZO/118/NF/125/2010/WZ)
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za ………………………………………
Przeciw ………………………………………
Wstrzymało się ………………………………………
Aktualny tekst:
UCHWAŁA nr ....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A.
z dnia 19 listopada 2010 r.
w sprawie: wyrażenia zgody na zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego przeznaczonego na finansowanie objęcia 30.000.000 nowych akcji Spółki ZAK S.A. za łączną kwotę 150.000.000 zł.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. działając na podstawie § 51 pkt 11) Statutu Spółki uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. wyraża zgodę na obciążenie składników aktywów trwałych Spółki ograniczonymi prawami rzeczowymi poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na 30.000.000 nowych akcji serii B ZAK S.A. o łącznej wartości emisyjnej wynoszącej 150.000.000,00 PLN, celem zabezpieczenia spłaty kredytu w kwocie 120.000.000,00 PLN, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki z dnia 5.11.2010 r. (pismo znak: NZ/ZO/118/NF/125/2010/WZ)
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za ………………………………………
Przeciw ………………………………………
Wstrzymało się ………………………………………
Zaktualizowana treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. zwołanego na dzień 19 listopada 2010 roku, przedstawiona jest w załączeniu.
Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. nr 33, poz. 259 z późn. zm.)
| |
|
