| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 62 | / | 2012 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-09-11 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | AZOTY TARNÓW | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. (dalej: Spółka) informuje, że 11 września 2012 roku działając na podstawie art. 444 i 446 oraz 447 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (KSH), § 10 ust. 3 i n. Statutu Spółki (dalej: "Statut") oraz z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 5 złotych oraz nie wyższą niż 214.336.465 zł (słownie: dwieście czternaście milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 42.867.293 (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 5 złoty każda (dalej "Akcje Serii D").
Emisja Akcji Serii D nastąpi w ramach subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o Ofercie Publicznej"). Zgodnie z § 10 ust. 4 Statutu Akcje Serii D zostaną zaoferowane akcjonariuszom spółki Zakłady Azotowe "Puławy" S.A., z siedzibą w Puławach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy - Krajowy Rejestr Sądowy, pod numerem KRS 0000011737 (dalej: "ZA Puławy") na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym albo memorandum informacyjnym Spółki przygotowanym zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej oraz innych właściwych regulacji (dalej: "Dokument Ofertowy"), w związku z ofertą publiczną Akcji Serii D oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW").
1.Akcje Serii D zostaną pokryte w całości wkładami niepieniężnymi w postaci akcji ZA Puławy o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda. Akcje ZA Puławy są zbywalnymi papierami wartościowymi, które znajdują się w obrocie na rynku podstawowym GPW i są oznaczone kodem ISIN PLZAPUL00057. Wniesienie wkładu niepieniężnego nastąpi na zasadach określonych w Dokumencie Ofertowym, zgodnie z zasadami obowiązującymi w stosunku do akcji spółek publicznych notowanych na GPW. Z uwagi na to, że Akcje Serii D będą podlegały dematerializacji w związku z ubieganiem się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 336 § 3 KSH, Akcje Serii D będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
2.Zarząd ustali wycenę jednej akcji ZA Puławy zgodnie z art. 312 1 § 1 pkt 1 KSH według średniej ceny ważonej z okresu sześciu miesięcy notowań akcji ZA Puławy na rynku podstawowym GPW. W związku z powyższym, na podstawie art. 312 1 § 1 pkt 1 KSH Zarząd odstąpi od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych na Akcje Serii D. Sprawozdanie Zarządu sporządzone w związku z pokrywaniem Akcji Serii D wkładem niepieniężnym w postaci akcji ZA Puławy stanowi Załącznik 1 do niniejszego raportu.
3.Zgodnie z § 10 ust. 4 Statutu jedna akcja ZA Puławy stanowić będzie wkład niepieniężny na pokrycie 2,5 Akcji Serii D (dalej: "Parytet Wymiany").
4.Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 poniżej, liczba Akcji Serii D, jakie zostaną przydzielone akcjonariuszowi ZA Puławy, tj. podmiotowi, na którego rachunku papierów wartościowych lub dla którego w odpowiednim rejestrze prowadzonym przez firmy inwestycyjne, w dniu złożenia zapisu na Akcje Serii D będą zapisane akcje ZA Puławy i który złożył ważny zapis na Akcje Serii D na zasadach opisanych w Dokumencie Ofertowym, będzie stanowiła iloczyn liczby akcji ZA Puławy wskazanych w prawidłowo złożonym przez danego akcjonariusza ZA Puławy i ważnym zapisie na Akcje Serii D oraz Parytetu Wymiany. Tak określona liczba Akcji Serii D zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.
5.W przypadku, gdy po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje Serii D liczba akcji ZA Puławy, objęta prawidłowo złożonymi zapisami na Akcje Serii D znajdującymi pokrycie w odpowiadających im złożonych świadectwach depozytowych, łącznie z akcjami ZA Puławy posiadanymi przez Spółkę i jej jednostki zależne będzie reprezentowała co najmniej 66%, jednak mniej niż 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ZA Puławy, Zarząd może podjąć decyzję o zmniejszeniu liczby Akcji Serii D oferowanych w Ofercie do liczby stanowiącej iloczyn Parytetu Wymiany oraz liczby akcji ZA Puławy stanowiących łącznie z ułamkowymi częściami akcji ZA Puławy nabywanymi w zamian za Dodatkowe Płatności (zgodnie z definicją poniżej) oraz łącznie z akcjami ZA Puławy posiadanymi przez Spółkę i jej jednostki zależne, nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ZA Puławy. Zarząd określi przy tym odpowiednią stopę proporcjonalnej redukcji zapisów na Akcje Serii D złożonych przez akcjonariuszy ZA Puławy (dalej: "Stopa Redukcji"). W takim przypadku liczba Akcji Serii D obejmowanych przez danego akcjonariusza ZA Puławy zostanie obliczona jako iloczyn liczby Akcji Serii D obliczonej na zasadach określonych w ust. 4 powyżej oraz Stopy Redukcji. Tak określona liczba Akcji Serii D zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.
6.Każdy akcjonariusz ZA Puławy, który złożył ważny zapis na Akcje Serii D i któremu w wyniku zaokrągleń wskazanych w ust. 4 lub ust. 5 powyżej nie przydzielono ułamkowej części Akcji Serii D, otrzyma od Spółki dopłatę obliczoną jako iloczyn ułamka, o który nastąpiło zaokrąglenie w dół liczby Akcji Serii D przydzielanych takiemu akcjonariuszowi ZA Puławy do najbliższej liczby całkowitej oraz wartości jednej akcji Spółki w wysokości 44 zł (dalej: "Dodatkowa Płatność"). Dodatkowa Płatność zostanie wypłacona przez Spółkę ze środków własnych, w terminie i na warunkach określonych w Dokumencie Ofertowym.
7.Podwyższenie kapitału zostanie dokonane w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii D z uwzględnieniem postanowień ust. 4 i 5 powyżej. Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru – zgodnie z art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 KSH.
Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na równi z pozostałymi akcjami Spółki począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2012, tj. od dnia 01 stycznia 2012 r.
Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w drodze odrębnej uchwały określi cenę emisyjną Akcji Serii D.
Szczegółowe zasady oferowania, dystrybucji i przydziału Akcji Serii D, w szczególności terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D, szczegółowe zasady wnoszenia wkładu niepieniężnego na pokrycie Akcji Serii D, w tym terminy wniesienia wkładu niepieniężnego, szczegółowe zasady wypłaty Dodatkowych Płatności, w tym termin wypłaty, zostaną określone w Dokumencie Ofertowym.
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii D. Emisja Akcji Serii D stanowi element realizacji transakcji nabycia akcji ZA Puławy. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii D stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego raportu.
Zarząd może odstąpić od wykonania uchwały, zawiesić jej wykonanie, odstąpić od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii D lub zawiesić jej przeprowadzenie w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii D Zarząd może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości w terminie późniejszym.
Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW Akcji Serii D oraz o podjęciu przez Zarząd wszelkich niezbędnych czynności z tym związanych.
Postanawia się o dematerializacji Akcji Serii D oraz o zawarciu przez Zarząd umowy o rejestrację Akcji Serii D z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. i podjęciu wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją Akcji Serii D.
Zarząd, w odrębnej uchwale może podjąć decyzję w sprawie ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW praw do Akcji Serii D oraz w sprawie dematerializacji praw do Akcji Serii D i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację praw do Akcji Serii D.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się § 7 ust. 1 Statutu Spółki w taki sposób, że przyjmuje on następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 320.577.225,00 zł (słownie: trzysta dwadzieścia milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia pięć złotych) i nie więcej niż 534.913.685,00 zł (słownie: pięćset trzydzieści cztery miliony dziewięćset trzynaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na nie mniej niż 64.115.445 (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony sto piętnaście tysięcy czterysta czterdzieści pięć) i nie więcej niż 106.982.737 (słownie: sto sześć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda, w tym:
a)24.000.000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony) akcji na okaziciela serii AA o numerach od nr AA 000000001 do nr AA 024000000;
b)15.116.421 (słownie: piętnaście milionów sto szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii B;
c)24.999.023 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwadzieścia trzy)akcje zwykłe na okaziciela serii C ;
d)od 1 (słownie: jednej) do 42.867.293 (słownie: czterdziestu dwóch milionów ośmiuset sześćdziesięciu siedmiu tysięcy dwustu dziewięćdziesięciu trzech) akcji zwykłych na okaziciela serii D."
Podstawa prawna: art. 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539).
Zastrzeżenie:
Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i nie stanowi ani nie jest częścią i nie powinien być traktowany jako oferta albo jako propozycja dokonania zapisów na, gwarantowania zakupu lub dokonania w inny sposób nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych, w tym w szczególności akcji Spółki lub ZA Puławy. Ani niniejszy materiał ani żadna jego część nie mogą stanowić podstawy, ani nie można na nich polegać w związku z jakąkolwiek umową albo zobowiązaniem lub decyzją inwestycyjną dotyczącą papierów wartościowych Spółki, spółek jej grupy kapitałowej lub ZA Puławy. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji dotyczącej jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki, spółek jej grupy kapitałowej lub ZA Puławy. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem dotyczącym oferty Akcji Serii D będzie sporządzony przez Spółkę prospekt emisyjny, podlegający zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego albo memorandum informacyjnego podlegające stwierdzeniu równoważności informacji w nim zawartych z pod względem formy i treści informacjom wymaganym a prospekcie emisyjnym.
| |
|
