| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 61 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-08-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | AZOTY TARNÓW | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Przystąpienie Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń na Życie S.A. do umowy kredytowej zawartej przez Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. (dalej: "Spółka") informuje, że w dniu 22 sierpnia 2012 roku Spółka podpisała z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna (dalej: "PKO BP") oraz spółką Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A. (dalej: "PZU Życie") umowę (dalej: "Aneks") zmieniającą umowę kredytową z dnia 14 sierpnia 2012 roku (dalej: "Umowa Kredytowa") zawartą z PKO BP, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 57/2012 z dnia 15 sierpnia 2012 roku.
Na mocy Aneksu PZU Życie częściowo nabyło prawa i obowiązki PKO BP z tytułu Umowy Kredytowej, stając się pożyczkodawcą Spółki do kwoty odpowiadającej: 50% dotychczasowego zaangażowania PKO BP z tytułu Kredytu A i 50% dotychczasowego zaangażowania PKO BP z tytułu Kredytu B (zgodnie z definicjami w raporcie bieżącym Spółki nr 57/2012).
Aneks przewiduje również, że na rzecz PZU Życie ustanowione zostaną zabezpieczenia analogiczne do zabezpieczeń ustanawianych na rzecz PKO BP, w tym m.in. zastawy finansowe i rejestrowe na akcjach spółki Zakłady Chemiczne "POLICE" S.A. (dalej: "ZChP"), akcjach spółki Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. (dalej: "ZAP") nabywanych przez Spółkę i na rachunkach bankowych Spółki prowadzonych przez PKO BP i rachunku prowadzonym przez DM PKO BP oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji.
Na mocy Aneksu PZU Życie stał się stroną Umowy Kredytowej, której nazwa została również zmieniona na "Umowa Wspólnego Finansowania". Inne istotne zobowiązania Spółki na podstawie Umowy Kredytowej nie uległy zmianie.
Aneks stanowi zmianę umowy spełniającej kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość w momencie podpisania przekraczała 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.
Przedmiotem ww. zastawów finansowych na akcjach ZChP jest 49.500.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela ZChP o wartości nominalnej 10 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 495.000.000 złotych, które stanowią 66% kapitału zakładowego ZChP i uprawniają do wykonywania 66% głosów na walnym zgromadzeniu ZChP. Akcje będące przedmiotem zastawów stanowią długoterminową inwestycję Spółki i są dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawami odpowiada łącznej kwocie zaangażowania PZU Życie z tytułu Aneksu. Wartość ewidencyjna zastawionych aktywów w księgach rachunkowych Spółki wynosi 569.250.000 złotych.
Skarb Państwa jest znaczącym akcjonariuszem Spółki oraz spółki Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. (dalej: "PZU"), będącej jedynym akcjonariuszem PZU Życie. Pan Ryszard Trepczyński członek rady nadzorczej Spółki jest członkiem zarządu PZU oraz członkiem zarządu PZU Życie. Poza ww. nie występują powiązania pomiędzy Spółką, jej osobami zarządzającymi i nadzorującymi a zastawnikiem.
Zastrzeżenie prawne
Niniejszy komunikat nie stanowi ani nie jest częścią i nie powinien być traktowany jako oferta albo jako propozycja dokonania zapisów na lub dokonania w inny sposób nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych, w tym w szczególności akcji Spółki lub ZAP. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem dotyczącym wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ZAP ("Wezwanie") jest treść dokumentu Wezwania, ogłoszona przez Spółkę w dniu 13 lipca 2012 r. (wraz z wszelkimi zmianami) za pośrednictwem UniCredit CAIB Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2005 r., Nr 207, poz. 1729 ze zm.).
Jedynym prawnie wiążącym dokumentem dotyczącym oferty akcji Spółki nowej emisji skierowanej do akcjonariuszy ZAP będzie sporządzony przez Spółkę prospekt emisyjny, podlegający zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
| |
|
