| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 57 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-08-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | AZOTY TARNÓW | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy kredytowej z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. w związku z finansowaniem nabycia akcji spółki Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. (dalej: "Spółka") informuje, że w dniu 14 sierpnia 2012 roku Spółka zawarła umowę kredytową (dalej: "Umowa Kredytowa") z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna (dalej: "PKO BP"), której przedmiotem jest udzielenie Spółce przez PKO BP: (i) kredytu terminowego w łącznej kwocie do 500.000.000 złotych (dalej: "Kredyt A"); (ii) kredytu terminowego w łącznej kwocie do 211.000.000 złotych (dalej: "Kredyt B"); oraz (iii) linii gwarancyjnej w kwocie do 211.000.000 złotych (dalej: "Linia Gwarancyjna"), przy czym łączne zaangażowanie PKO BP z tytułu Umowy Kredytowej nie przekroczy kwoty 711.000.000 złotych.
Celem udzielenia Kredytu A jest finansowanie ceny nabycia przez Spółkę do 32% akcji spółki Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. (dalej: "ZAP") w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ZAP ogłoszonego przez Spółkę w dniu 13 lipca 2012 roku (dalej "Wezwanie") oraz kosztów i wydatków związanych z nabywaniem akcji ZAP.
Celem udzielenia Kredytu B jest finansowanie ceny nabycia przez Spółkę akcji ZAP w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ZAP, którego ogłoszenie może być obowiązkowe w związku z przeprowadzeniem Oferty Aportowej, o której mowa w treści Wezwania, lub w inny sposób (dalej: "Nabycie Następcze"), natomiast celem udzielenia Linii Gwarancyjnej jest przedstawienie na rzecz domu maklerskiego organizującego Nabycie Następcze gwarancji bankowej wystawionej przez PKO BP dla zabezpieczenia płatności ceny za akcje ZAP nabywane przez Spółkę w ramach Nabycia Następczego.
Umowa Kredytowa przewiduje, że w odniesieniu do Kredytu A Spółka zapewni udział własny w finansowaniu ceny nabycia przez nią akcji ZAP w wyniku Wezwania.
Oprocentowanie kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytowej ustalane jest w oparciu o stopę WIBOR powiększoną o wskazaną w Umowie Kredytowej marżę. Ponadto, Spółka jest zobowiązana do zapłaty dodatkowych opłat i prowizji związanych z zawarciem Umowy Kredytowej i zaangażowaniem finansowym PKO BP w okresie kredytowania, w wysokości i na warunkach określonych w Umowie Kredytowej. Umowa Kredytowa zawiera także postanowienia nakładające na Spółkę oraz jej spółki zależne ograniczenia m.in. w zakresie wypłacania dywidendy, zbywania istotnych składników majątku tych podmiotów oraz ich obciążania, jak również udzielania pożyczek, kredytów i gwarancji.
Umowa Kredytowa przewiduje katalog zdarzeń uprawniających PKO BP do jej wypowiedzenia w całości lub w części i postawienia zadłużenia w stan natychmiastowej wymagalności, po bezskutecznym upływie ustalonego w Umowie Kredytowej okresu naprawczego dla danego zdarzenia, zgodny ze standardami rynkowymi dla podobnych finansowań, obejmujący m.in przypadki braku płatności, niewypełnienia zobowiązań, niezgodności z prawdą oświadczeń, niewypłacalności i zdarzeń podobnych.
Przewidziany w Umowie Kredytowej katalog zabezpieczeń kredytów obejmuje m.in. zastawy rejestrowe oraz finansowe na akcjach ZAP nabywanych przez Spółkę i akcjach spółki Zakłady Chemiczne "POLICE" S.A. (dalej: "ZChP"), zastawy i pełnomocnictwa do rachunków bankowych oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji.
Zgodnie z Umową Kredytową spłata kredytów nastąpi w kwartalnych ratach do dnia 31 grudnia 2017 roku.
Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.
Ustanowione w dniu 14 sierpnia 2012 roku na rzecz PKO BP, na podstawie umowy zawartej pomiędzy Spółką a PKO BP, zastaw rejestrowy i zastawy finansowe na akcjach ZChP posiadanych przez Spółkę stanowią zastawy na aktywach Spółki o znacznej wartości, gdyż wartość obciążonych aktywów przekracza 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Zastaw rejestrowy powstanie z chwilą jego rejestracji przez sąd rejestrowy prowadzący rejestr zastawów.
Przedmiotem zastawu jest 49.500.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela ZChP o wartości nominalnej 10 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 495.000.000 złotych, które stanowią 66% kapitału zakładowego ZChP i uprawniają do wykonywania 66% głosów na walnym zgromadzeniu ZChP. Akcje będące przedmiotem zastawów stanowią długoterminową inwestycję Spółki i są dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawami odpowiada łącznej kwocie zaangażowania PKO BP z tytułu Umowy Kredytowej. Wartość ewidencyjna zastawionych aktywów w księgach rachunkowych Spółki wynosi 569.250.000 złotych.
Skarb Państwa jest znaczącym akcjonariuszem Spółki i PKO BP. Pan Jacek Obłękowski członek rady nadzorczej Spółki jest wiceprezesem zarządu PKO BP. Poza ww. nie występują powiązania pomiędzy Spółką, jej osobami zarządzającymi i nadzorującymi a zastawnikiem.
Zastrzeżenie prawne
Niniejszy komunikat nie stanowi ani nie jest częścią i nie powinien być traktowany jako oferta albo jako propozycja dokonania zapisów na lub dokonania w inny sposób nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych, w tym w szczególności akcji Spółki lub ZAP. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem dotyczącym Wezwania jest treść dokumentu Wezwania, ogłoszona przez Zarząd w dniu 13 lipca 2012 r. (wraz z wszelkimi zmianami) za pośrednictwem UniCredit CAIB Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2005 r., Nr 207, poz. 1729 ze zm.).
Jedynym prawnie wiążącym dokumentem dotyczącym Oferty Aportowej będzie sporządzony przez Spółkę prospekt emisyjny, podlegający zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie związku z § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
| |
|
