| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 69 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-11-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | AZOTY TARNÓW | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy o konsolidacji z Zakładami Azotowymi "Puławy" SA. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A ("Spółka") informuje, że w dniu 14 listopada 2012 r. pomiędzy Spółką a Zakładami Azotowymi "Puławy" S.A. ("ZA Puławy") została zawarta umowa o konsolidacji ("Umowa o Konsolidacji"), określająca zasady współpracy pomiędzy Spółką i ZA Puławy w ramach konsolidacji po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D skierowaną do akcjonariuszy ZA Puławy ("Podwyższenie Kapitału").
Umowa o Konsolidacji wykonuje i jednocześnie zastępuje porozumienie z dnia 20 września 2012 r. ("Porozumienie"), o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 64/2012 z dnia 20 września 2012 r. oraz raporcie bieżącym nr 66/2012 z dnia 30 października 2012 r.
Umowa o Konsolidacji przewiduje przeprowadzenie konsolidacji w ramach jednej grupy kapitałowej ("Grupa Kapitałowa") w podziale na dwa etapy. W pierwszym etapie, który rozpocznie się po Podwyższeniu Kapitału, Strony będą dążyć m. in. do: (a) maksymalizacji synergii kosztowych, w szczególności w obszarze zakupu surowców i mediów wspólnych, (b) osiągnięcia efektów synergicznych wynikających z rozszerzenia zdolności produkcyjnych w zakresie nawozów mineralnych, (c) budowy kompletnego elastycznego portfela produktowego w obszarze nawozów, (d) osiągnięcia wzrostu efektu skali oraz usprawnienia działania Grupy Kapitałowej w zakresie zdolności produkcyjnych Grupy Kapitałowej w obszarze amoniaku i kwasu azotowego, (e) optymalizacji logistyki pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej, (f) zapewnienia Grupie Kapitałowej trwałej poprawy pozycji konkurencyjnej i warunków stabilnego rozwoju na globalnym rynku nawozowo-chemicznym przy stałym budowaniu wartości Grupy Kapitałowej dla jej klientów, wzroście wartości dla akcjonariuszy oraz poszanowaniu zasad zrównoważonego rozwoju i społecznej odpowiedzialności biznesu, oraz (g) zapewnienia wzrostu wartości marki skonsolidowanej Grupy Kapitałowej.
Konsolidacja będzie koordynowana przez wspólnie powołany w tym celu komitet do spraw konsolidacji, składający się w równej liczbie z przedstawicieli Stron. Zadaniem komitetu, obok ogólnej kontroli przebiegu realizacji Umowy o Konsolidacji oraz zapewnienia bieżącej współpracy pomiędzy Stronami, będzie przygotowanie szczegółowego planu konsolidacji, przy którego opracowaniu zostaną uwzględnione między innymi następujące założenia i cele: (a) celem drugiego etapu konsolidacji będzie optymalizacja struktury, modelu zarządzania i organizacji Grupy Kapitałowej w sposób pozwalający na stworzenie efektywnej organizacji przy jak największym wykorzystaniu synergii, (b) model funkcjonowania Grupy Kapitałowej będzie uwzględniać segmentację obszarów biznesowych Grupy Kapitałowej w centrach zarządzania w sposób odzwierciedlający doświadczenie, wiedzę, rozwój technologiczny i pozycję rynkową obu spółek w odniesieniu do poszczególnych obszarów, oraz (c) optymalizację struktury własnościowej wewnątrz Grupy Kapitałowej.
Zgodnie z Umową o Konsolidacji Zarządy spółek w ramach swoich kompetencji korporacyjnych będą rekomendować właściwym radom nadzorczym, aby w terminie rejestracji Podwyższenia Kapitału w skład Zarządu każdej ze spółek, w liczbie 4 albo 6 osób, wchodziła ta sama liczba przedstawicieli obu spółek.
Strony uzgodniły również zasady dotyczące stosowania nazwy handlowej "Grupa Azoty" oraz dodanie słów przedrostka "Grupa Azoty" do oznaczenia firm niektórych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz ujednolicenia roku obrotowego tych spółek tak, by odpowiadał rokowi kalendarzowemu.
Zgodnie z Umową o Konsolidacji, w celu zwiększenia stabilności akcjonariatu i pozyskania inwestorów długoterminowych, zamiarem Zarządu Spółki będzie rekomendowanie w przyszłości WZ Spółki podejmowania uchwał w sprawie wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu czynników określonych w Umowie o Konsolidacji, w kwocie na poziomie 40% do 60% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy.
Ponadto Strony uzgodniły, że konsolidacja odbywać się będzie w poszanowaniu zasad i obowiązków określonych w umowach społecznych oraz zakładowych układach zbiorowych oraz podkreśliły potrzebę stałej współpracy w celu i na rzecz prowadzenia dialogu społecznego.
Zarząd Spółki, w ramach swoich kompetencji korporacyjnych, zobowiązał się wspierać realizację przez PUŁAWY inwestycji wymienionych w Umowie.
Strony ustaliły ponadto wzajemne obowiązki i zasady postępowania w zakresie obowiązków informacyjnych, własności intelektualnej oraz ochrony danych osobowych.
Umowa o Konsolidacji, co do zasady, wchodzi w życie z dniem rejestracji Podwyższenia Kapitału.
Zastrzeżenie:
Niniejszy komunikat ma wyłącznie charakter informacyjny i nie stanowi ani nie jest częścią i nie powinien być traktowany jako oferta albo jako propozycja dokonania zapisów na, gwarantowania zakupu lub dokonania w inny sposób nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych, w tym w szczególności akcji Spółki lub ZA Puławy. Ani niniejszy materiał, ani żadna jego część nie mogą stanowić podstawy, ani nie można na nich polegać w związku z jakąkolwiek umową albo zobowiązaniem lub decyzją inwestycyjną dotyczącą papierów wartościowych Spółki, spółek jej grupy kapitałowej lub ZA Puławy. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji dotyczącej jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki, spółek jej grupy kapitałowej lub ZA Puławy. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem dotyczącym oferty akcji serii D Spółki będzie sporządzony przez Spółkę prospekt emisyjny, podlegający zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego.
| |
|
