| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-01-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | AZOTY TARNÓW | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Transakcja nabycia akcji Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. - nabycie znaczących aktywów | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 16 stycznia Spółka nabyła 14.032.026 akcji spółki Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. ("ZA Puławy") o wartości nominalnej 10,00 zł każda, stanowiących 73,4% kapitału zakładowego ZA Puławy i uprawniających do 73,4% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki ("Akcje"). Akcje zostały nabyte w związku z rozliczeniem oferty publicznej prowadzonej na podstawie prospektu emisyjnego Spółki, zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 21 grudnia 2012 r., przygotowanego w związku z ofertą publiczną do 42.867.293 akcji serii D o wartości nominalnej 5,00 zł każda ("Akcje Oferowane") skierowaną do akcjonariuszy ZA Puławy, prowadzoną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Akcje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z przyjętym parytetem wymiany jedna Akcja stanowiła wkład niepieniężny na pokrycie 2,5 Akcji Oferowanych, których cena emisyjna wynosiła 44,00 zł za jedną akcję. Wartość ewidencyjna Akcji w księgach rachunkowych Spółki po ich zaksięgowaniu będzie wynosić 1.543.522.860,00 zł (słownie: jeden miliard pięćset czterdzieści trzy miliony pięćset dwadzieścia dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt).
Nabycie Akcji ma charakter długoterminowej inwestycji Spółki i stanowi element realizacji strategii Spółki, której celem jest stworzenie największej polskiej grupy prowadzącej działalność w sektorze nawozowym i chemicznym.
Przed nabyciem Akcji Spółka posiadała 1.968.083 akcji ZA Puławy, stanowiących 10,3% kapitału zakładowego ZA Puławy i uprawniających do 10,3% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Wśród podmiotów, które zbyły Akcje na rzecz Spółki są: (i) Skarb Państwa, (ii) ING Otwarty Fundusz Emerytalny, (iii) Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK, oraz (iv) PZU OFE "Złota Jesień". Każdy z wyżej wymienionych podmiotów posiada akcje reprezentujące przynajmniej 5% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto, wśród zbywców Akcji są fundusze emerytalne grupy PKO BP. Na datę niniejszego raportu członkowie rady nadzorczej Spółki, Pan Jacek Obłękowski oraz Pan Marek Mroczkowski, pełnią, odpowiednio, funkcję wiceprezesa zarządu PKO BP S.A. oraz członka rady nadzorczej tego banku. Dodatkowo, Akcje zostały zbyte przez fundusze grupy PZU. Na dzień publikacji niniejszego raportu Pan Ryszard Trepczyński jest członkiem zarządu PZU S.A.
Nabyte Akcje stanowią aktywo o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 45 lit. b) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 ze zm.), ponieważ jej wartość przekracza 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 ze zm.) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zm.).
Zastrzeżenie:
Niniejszy komunikat ma wyłącznie charakter informacyjny i nie stanowi ani nie jest częścią i nie powinien być traktowany jako oferta albo jako propozycja dokonania zapisów na, gwarantowania zakupu lub dokonania w inny sposób nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych, w tym w szczególności akcji Spółki lub ZA Puławy. Niniejszy komunikat nie stanowi rekomendacji dotyczącej jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki, spółek jej grupy kapitałowej lub ZA Puławy. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem dotyczącym oferty akcji serii D skierowanej do akcjonariuszy ZA Puławy jest sporządzony przez Spółkę prospekt emisyjny (wraz z aneksami i komunikatami aktualizującymi), zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz opublikowany na stronie internetowej Spółki www.grupaazoty.com i na stronach internetowych współoferujących: UniCredit CAIB Poland S.A. www.ca-ib.pl oraz Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego www.dm.pkobp.pl.
| |
|
